拟上市公司辅导程序(广东证监局8月修订版)

辅导期间原则上不应少于三个月，有下列情形之一的，辅导机构可向我局申请缩短辅导期限：经国务院批准，豁免对辅导对象应当有3年以上持续经营时间要求的;已在境外发行股票并上市的公司拟在A股首次公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大变化的;首次公开发行股票申请被终止审核或不予核准，一年内再次向本局申请辅导备案的。

01

办理辅导备案的程序及相关要求

(一)辅导机构与辅导对象形成辅导关系后，可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告，报告内容包括辅导对象的基本情况及历史沿革，主要股东及实际控制人情况，公司主营业务及主要产品，所属行业及在行业中的地位，主要财务数据和持续经营能力分析，合规管理能力评价，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告将由全体辅导人员和辅导机构负责人签名;2.辅导人员姓名及其简历(辅导人员中应至少包含2名保荐代表人);3.辅导机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖辅导机构公章;4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历;5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案;6.广东证监局辅导情况备案表(附件1)。

(二)我局接收辅导机构报送的辅导备案材料后，将对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的，收取辅导备案材料，并出具《广东证监局辅导机构辅导工作履职提示书》(附件2)一式二份，要求辅导机构辅导小组负责人签字、加盖辅导机构公章后，交辅导机构、我局各留存一份;若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求辅导机构在规定时间内补充材料，补充完备后再收取材料。

(三)我局收取辅导备案申请材料后，将根据辅导机构的预约日期组织首次见面沟通会(以下简称首次见面会)，了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求，明确辅导、申报过程中发行主体的信息披露责任和辅导机构的督促指导、牵头把关责任。辅导机构投行部门负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书(或履行该职责的其他人员)、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。

(四)收取辅导备案申请材料后，我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由辅导机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖我局印章，交辅导机构、辅导对象各留存一份，我局留存一份。收取辅导备案申请材料当天为辅导备案登记确认日。

(五)辅导对象在办理辅导备案登记确认手续后，我局在3个工作日内在广东证监局外网办理备案公示，辅导机构应在证券公司网站安排同步公示。

02

辅导期间的要求

(一)辅导期间原则上不应少于三个月，有下列情形之一的，辅导机构可向我局申请缩短辅导期限：

1.经国务院批准，豁免对辅导对象应当有3年以上持续经营时间要求的;2.已在境外发行股票并上市的公司拟在A股首次公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大变化的;3.首次公开发行股票申请被终止审核或不予核准，一年内再次向本局申请辅导备案的;4.我局认为可缩短辅导期限的其他情形。辅导机构向我局申请缩短辅导期限的，应当书面说明缩短辅导期限的原因并附相关材料。

(二)辅导期间，辅导机构应对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行系统的法规知识、证券市场知识培训，培训时间不应少于12小时，培训结束应组织闭卷考试。

(三)辅导机构应按照提交的辅导工作计划，认真开展辅导工作，按阶段报送由辅导人员和辅导机构负责人签名、加盖辅导机构公章的辅导工作进展报告，以及由辅导对象董事长签名、加盖辅导对象公章的辅导工作评价意见。辅导期内应报送至少一次辅导工作进展报告及评价意见，辅导期较长的，每次报送的间隔期不应超过3个月。我局将定期在外网公示辖区拟上市公司辅导工作进度情况，辅导机构应在证券公司网站安排同步公示。

(四)辅导期间，辅导机构辅导人员发生变更的，应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。

(五)辅导期间，辅导机构与辅导对象终止辅导关系的，应分别就终止原因向我局提交书面报告，同时应向我局提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请辅导机构的，继任辅导机构应重新办理辅导备案登记手续。

(六)辅导期间，辅导机构如超过3个月未向我局提交辅导工作进展报告及辅导工作评价意见，逾期后1个月内仍未完成整改的，将视作辅导备案自动终止。

03

申请辅导验收的程序及相关要求

(一)辅导机构完成辅导工作，达到辅导计划既定的目标，可以向我局申请辅导验收。申请材料应包括：

1.辅导工作总结报告;2.验收申请;3.辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见;4.广东辖区辅导机构辅导、尽职调查工作核对表(附件3);5.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见;6.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见;7.辅导项目通过辅导机构内核的说明。

(二)我局收到辅导机构的辅导验收申请后，将在5个工作日内完成审核。如发现申请材料不完备的，将待材料补充完备后再进行辅导验收;若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍相关问题的，将待相关问题解决后再进行辅导验收。辅导验收将根据日常监管情况采取现场验收或非现场验收的方式进行。现场验收主要通过现场检查、日常走访等方式完成;非现场验收主要通过审阅资料、开展约谈、组织测试等方式完成。

(三)开展现场检查时，我局将提前通知辅导机构及辅导对象准备所需材料，并在验收检查现场开展以下工作：

1.查看辅导对象的办公场所及生产经营场所;2.审阅尽职调查工作底稿及辅导工作底稿;3.审阅辅导对象提供的相关材料;4.约见辅导机构及其他中介机构的保荐代表人、签字会计师、主办律师，以及辅导对象董事长、总经理、董秘、财务负责人等人，了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况;5.视情况要求辅导机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料;

(四)辅导期间，我局将组织拟上市公司实际控制人及除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行证券法规知识闭卷考试，检验辅导效果。辅导机构可根据自身情况，预约在法定工作日来我局考试，或者在日常走访、辅导验收期间安排现场考试。考试成绩一年内有效。

拟上市公司参加证券法规知识考试的人数应达到前述人员的90%，同时，考试合格人数(60分为合格)应达到实际参加考试人数90%。如未达到前述要求，可向我局申请补考，补考合格后再出具辅导监管报告或无异议函。

(五)经辅导验收评估合格，我局将在辅导监管报告或无异议函出具后通知辅导机构。

辅导机构应当及时将辅导工作总结报告在证券公司网站公示。(详参网站信息)

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