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董事会秘书工作重点

来源:发布时间:2012-03-19 16:02:04

董事会秘书工作细则第一章 总 则第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权,认真履行工作职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《陕西省天然气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程

  导读

  在法人治理机构中,董秘承担着规范公司运作的重要职责,其对外负责公司信息披露、投资者关系管理;对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会,保障公司规范化运作等事宜。

  所以,行业内素来强调董秘是企业IPO的关键之一,一位有经验的、既懂财务、懂法律、懂资本的董秘,对企业成功上市起着事半功倍的作用。

  本文汇总了IPO到上市阶段董秘工作的重点内容,一起来揭示董秘到底需要怎样的“三头六臂”才能帮助企业顺利IPO。

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  IPO阶段的工作

  整个企业IPO阶段可以分为两个阶段,一个是IPO阶段,另一个是上市后阶段。需要理清楚,这两个阶段对于董秘这个职位本身都有着不同的定位,其工作方向侧重点会有所不同。

  本文的主线会以围绕作为一名董秘,该如何着手来做好整个IPO阶段的工作。同时会讲到这个过程中董秘需要具备什么样的知识和能力。

  企业IPO阶段自己工作出发,在这个过程中自己需要具备什么样的知识和能力。

  首先,我们先来看看董秘在IPO阶段主要负责的三个工作内容:团队搭建、制定IPO工作计划、合规制度的制定,如下图:

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  (一)团队搭建

  董秘在IPO阶段工作的核心是组建“企业内部投行”来负责资本运作事宜,可以分以下3个团队。

  第一,董秘需要组建证券部、董办团队。其中还包括“三会”专员、资本运作专员和信披专员等。其职能主要是负责IPO计划制定和落实执行、三会管理、董监高行为规范、募投项目管理等。

  第二,牵头搭建上市工作小组。以证券部门为核心,联络公司其他职能部门负责人配合IPO工作推进中需要协调的各项事宜。

  第三,组建中介团队。核心专业中介机构有三个,投行(或者说券商投行部)、律师、会计师。

  中介机构属于企业外部机构,在信息的获取上总会隔一层,不如董秘对于企业基础信息、企业诉求和动因的掌握全面和深刻。所以董秘需要凭借其专业知识能力,准确评估内外信息差异,确保中介在信息多少存在信息不对称的情况下制定的方案,真正能实现企业利益最大化。

  另外,董秘是连接中介机构和企业实际控制人的桥梁。诸多方案的最终拍板要由实际控制人来作出,但如何配合实际控制人实现IPO方案的优化,其沟通工作需要董秘来完成。

  (二)制定IPO计划

  当上市团队搭建完成以后,董秘就可以推进到制定IPO计划。这个环节的工作通常由董秘牵头,围绕公司实际情况,合理制定IPO的分工。之后交由券商主导,整个计划是围绕辅导、申报、反馈、上会等事项整个IPO流程制定的。

  由于企业在上市过程中,需要做的工作内容非常多,需要申报审核的文件同样非常多,便于大家对于这一环节的工作内容深入了解,我截取了项目案例部分“IPO进度计划表”供大家参考,如下图:

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  (三)围绕IPO流程的工作

  企业IPO上市是一件繁复的工作,准备工作短则一年,长则三年。整体企业IPO流程包括:股份改制、上市辅导、发行材料制作、券商内核、保荐机构推荐、发审会、封卷、核准发行、上市流通9个环节。围绕整个流程,我们共同来了解董秘需要负责的事情。

  辅导阶段

  首先我们来看辅导阶段,在这个阶段,董秘主要负责以下四项工作内容:

  第一,合规梳理与控制。围绕公司主营业务进行梳理,从产品生产到终端销售的各个环节,凡是涉及到业务、行政、人事、财务等各个方面,都要要求符合合规控制点,做到每个环节合法合规。

  第二,关联交易。可允许关联交易的发生,但是要满足公允性和必要性、合理性。

  第三,同业竞争。同业竞争在IPO审核中属于红线,是禁止发生,如果发行人拥有多个公司且业务属于同类型时,在IPO期间全部都需要梳理出来,进行调整。

  第四,辅导报备、报告、验收。在IPO工作程序上,董秘需要向所在地证监局进行报备,中途还需每期提交报告,到后期还需去证监局联络沟通,邀请证监局进行验收。

  申报材料阶段

  这一阶段跟辅导阶段有一些工作是重合的,因为在辅导的过程中,就同时围绕着要申报的材料去开展工作了,在这一阶段,可将董秘的工作体现为:

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  申报、反馈、上会阶段

  当完成前期申报前所有的工作完成后,就可以准备申报阶段的工作。在这一阶段主要的重要关注点是媒体舆情控制。

  企业一旦申报后信息披露出来,媒体就会针对披露的信息进行“整事情”,这个阶段需要董秘沉着应对。常见的舆情风险点主要来自于:

  第一,招股说明书风险提示。这部分主要来自于政府政策的风险、企业存在经营风险、企业财务风险等。这就要求在展现招股说明书风险提示内容时,前期充分讨论,既要揭示风险,又不能写得太露骨。

  第二,企业过往出现问题聚焦。比如企业出现关联交易、因为税务受到处罚、企业涉及法律诉讼、劳动争议等没有解决好时,要在整改合规工作时将其处理好。

  第三,未披露信息被媒体报道。这里可以总结为两个方面,一是应作披露而未进行披露,被媒体关注;二是不应披露也未披露,但被媒体曝出。比如说企业之前发生过重大的事情,且造成的影响比较大,但时间比较久远,所以在披露时没有披露,媒体有可能将这部分内容挖出来。

  通常上述3点是媒体比较关注点,董秘在应对媒体舆情时,可在申报前,将其一一整理出来,并一一落实,以便提前做好铺垫以及从容应对媒体的发难。

  发行、敲钟上市阶段

  项目过会完以后,企业就走到发行、上市阶段,这一阶段已经走到企业IPO阶段的尾声,没有特别需要关注的点,正常按照程序推进即可:一是与交易所、中登的对接发行工作;二是准备线上路演;三是敲钟上市。

  上市后工作重点

  前面IPO阶段工作涉及内容讲得比较多且详细,主要是因为董秘在IPO阶段中工作涉财务、法律、金融、企业管理等多个方面。要求董秘在实际工作中能抓住IPO所有相关问题的要害和本质,在每方面问题上,不要求知道细枝末节,但是要对其起作用的机制、影响要理解透彻。

  相较之下,企业上市后董秘工作就不存在那么多的变动,更多的是按照既定的工作程序推进,根据董秘工作特性,可将董秘上市后工作重点总结为以下4个方面:

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  总结

  公司董秘是公司与资本市场中的一个极为重要联系纽带,在高度专业化的IPO上市进程中,IPO董秘的专业能力是必不可少,否则无法胜任上市工作。

  对于企业来说,IPO整个过程是一个大的项目管理过程,如何清晰地制定目标、有序安排里程碑和时间节点、合理分工和进行过程监控、解决项目异常状况和难题,是需要董秘具备很强的综合能力。

  尤其在沟通能力、学习和解决问题能力、项目管理能力方面具备不错的水平情况下,如果还具备较全面综合的资本市场知识和IPO项目经验。那么,这样的董秘不仅能够极大地推动公司顺利上市,还能够提升自己在职业发展中的核心竞争力。

  总之,董秘是一个非常重要的工作岗位,其中的酸甜苦辣俱全,既然选择了这个职业,证券监管部门和公司赋予了这个使命,就必须以谨慎的态度和公信力对待工作中的每一个细节,紧跟证券市场法制建设的步伐,保证公司的规范运作,并获得证券市场长期稳定的支持。

  以上就是董秘从IPO阶段到上市后的工作重点 的相关内容,希望对大家的学习和解决疑问有所帮助,希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。

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