浩哥最近熬夜写方案写多了，感觉有必要总结一下快速写出一篇并购方案的技巧。

想当初，浩哥在毫无准备的情况下被安排写一个并购方案，找遍了百度都没有一个简单易懂的模板或者架构，硬是生生熬了好几个晚上。你说百度一下会死人么？会！百度TMD就不告诉你想要的东西，就给你推广告，什么并购基金、并购论坛……你说急不急！！你说急不急！急！急！急！真TM急！急死人了！！

要快速写出一篇具有干货的交易方案，就要知道并购方案中哪些是交易双方最关心的。而最初的并购方案可能就是影响以后交易谈判的最关键的一个框架性文件。

写了几篇并购报告后，浩哥有了一点不一样的感觉，我认为如下问题是并购中最为关心的问题：交易对价、交易方案、交易后资本市场预期涨幅、董事会安排、交易对价的调整。下面按照一篇初步交易方案的编写思路来进行分享。

切记，这个只是初步方案，可调整空间很大，而且人为因素较多。

一、交易双方-5分钟

（1）上市公司：基本情况、市值、股权结构、业务。

（2）交易对方：基本情况、股权结构，实际控制人情况、业务。

（3）交易标的：一般来说就是交易对方所持有的股权，上市公司一般都是整体收购。

投行的本质与媒婆无异，撮合这种事，还是要善于挖掘双方的优点。至于张家小伙平时好喝上两口，李家姑娘性情有几分泼辣，这些无碍大局的缺点，虽然不提，但也必须心中有数。

总体上这部分基本都是程序性内容，以Ctrl+C与Ctrl+V为主。这一方面简单带过，大家可以花5-10分钟迅速copy，无脑操作。

二、交易对价（20分钟）

（1）已发生并购企业情况：此部分需要举例说明，资本市场上近两年已经发生的交易情况，用表格形式来整理，这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的市盈率或者市净率；

（2）交易对价：给予标的合理的交易估值，只要解释合理就可以，你既可以考虑到近期市场情况给予最新估值，也可以给出平均估值。通过交易对方给出的上一年度净利润、或者承诺首年净利润、或者三年承诺净利润的平均值，乘以合理的交易估值，最终得出交易对价。

每一个地区的彩礼，总有一个行情，虽然李家姑娘的姿色在这个区域内属上乘，但姑娘过门后，是要居家过日子，婆家免不得需要精打细算。作为专业媒婆，重要的是让双方的期望尽可能得以匹配。

行业案例可求助度娘，对于交易对价的确定，通过对标等方面，尽可能解释合理即可。

这一方面，大家可以花20分钟迅速从百度中搜索一下行业案例，注意要找成功案例，失败案例不足以印证结论。找到案例以后，可以从荣大二郎神中搜索到并购预案，从预案中挖出细节，加以佐证。

三、交易方案（15分钟）

以发行股份购买资产+募集配套资金的交易方式来考虑分别需要新发行的股票：

（1）发行股份购买资产：交易对价/发行股票价格=发行股份数量A，一般是交易标的的所有股东按比例获得上市公司股票；

（2）募集配套资金：募集配套资金金额/发行股票价格=发行股份数量B

按照以上约定的情况，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份变化情况。

这个阶段要参考一下上市公司的实际情况，最好能和大股东有一个简单的交流，得出是现金购买、发行股份购买，还是混合方式并购资产。同时还要考虑，是否需要配合募集资金。

根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以以某个具体日期为参考点，一般20日交易对价的90%来发行股票。

四、交易后资本市场预期涨幅（10分钟）

1、对交易后的上市公司进行重新估值

此部分包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务（并购标的）的市值，当然，如果是同行业并购，那么可以按照一个部分来合并考虑。

（1）上市公司原有业务：可以以目前的市值来预计，也可以按照上市公司预测利润为基数来估计，得出预估数值C；

（2）上市公司新增业务：按照目前类似上市公司平均市盈率（去除个别过高过低的数据），并结合市场情况，给出预测市盈率。结合标的公司承诺利润，给出相应估值D。

2、股价增长预期

不考虑配套融资，上市公司原股本为X，本次并购完成后，上市公司的总股本应增长为X+A，以此计算上市公司的预期股价为a=（C+D）/（X+A）

如果考虑配套融资，由于配套资金的募集到位，充实上市公司资本金，将极大地促进上市公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价将进一步增长。

此时可以计算出未来三年市值及股价增长预期，同时，顺便还能计算出上市公司大股东、并购标的大股东能通过并购产生的财富效应（就是大股东股票值多少钱）。

小伙子勤劳肯干，家里拆迁还分了好几套房；姑娘又特别贤惠持家，算盘拨拉的啪啦响，小两口过上幸福美满的生活自然不在话下。饼需要画，但并非越大越好，对于未来的预期，一定是有据可循。

五、交易完成后董事会的约定（5分钟）

1、上市公司董事会：一般来说都是安排9人，并且上市公司原有管理层提名人数应占多数，否则有理由怀疑控制权发生变更；但由于并购了新业务，可以让标的公司提名部分董事，其中应包括一名新业务行业董事。由于变更董事会成员就会涉及到原有董事会人员的卸任，有时候为了董事会的稳定性，可以将董事会扩展到13人，由标的公司推荐3-4人。

2、标的公司董事会：一般来说都是安排5人，并且为了不影响标的公司的承诺业绩，原则上由标的公司提名多数董事会成员，上市公司推荐少数，同时大多数会任命1名财务总监。

过门之初，婆家对新媳妇操持家务的能力自然有待观察。贴身丫鬟自要安排，更要严格监督新媳妇是否大手大脚每月把钱花的精光。

对于治理结构的安排，主要涉及两个方面：董事与财务总监。

六、关于标的交易对价调整（5分钟）

根据现有上市公司并购重组案例，有结合三年承诺业绩表现，对业绩承诺人进行交易对价调整的措施，交易对价调整多以超额业绩奖励的形式体现，调整的范围可以根据谈判结果确定。

要注意：调整幅度≤交易对价的20%

小户人家自然没有太多讲究，过门就踏实过日子。但大户人家家大业大，还指望着姑娘进门后确如当初那般勤勉能干，成为夫君的贤内助，共同把家族事业发扬光大。期盼着田螺姑娘，却等来了一个懒婆娘，自然对当初送车又送房悔恨交加。

交易对价调整又称对赌约定，当然有罚必有赏，业绩不达标，标的公司估值下调；业绩超预期，往往也需要给予相应的奖励。

最后，为了显得逼格高一点，你还需要多花10分钟整点logo啊、排版啊、落款啊，再给你10分钟。好吧，其实你是需要70分钟来完成的，是不是觉得很棒棒！！

以上仅为较为简单的并购交易方案，真实情况中要将繁多的细节安插在骨架中。一篇公布出来的交易报告书，是经过并购双方无数次PK和投行中介们无数次撮合斟酌后才能敲定的，耗时几个月都有，而不是短短的1小时。

并购就像是做媒，双方从来没见过对方，要想通过几次简单接触就去领结婚证、并一起过日子，这需要中介机构的大量工作才能完成。有时候两个实业的老板在一起谈并购更纠结，和轻资产企业不一样，双方都是搭上了自己辛苦一辈子的事业啊，成本太大。

同时，并购和结婚的区别是，结婚后如果过不到一起去，可以离婚，而且还能把财产分清楚。并购后，两人过不下去了咋离婚？把资产退回去？抱歉，退不了！打了架都得过下去。所以说，并购的结果是要么共赢、要么共亡。

还有，做并购要调整好心态。有时候硬性条件谈好了，但是由于双方大股东脾气不合适、其中交易一方家人朋友的影响、市场的波动等等原因，造成最后分手告吹的情况实在太多了。可以说，看了100个项目，最后能成的也就那么2、3个，真不为过。

■来源：投行浩浩向前冲

作者：浩哥