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科创板与沪主板信息披露十点不同

来源:互联网发布时间:2019-07-29 17:40:01

科创板首批25家公司正式上市交易,这意味着这25家上市公司从此应当依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板规则履行持续信息披露义务。截止2019年7月12日上海证券交易所发布《科创板上市公司信息披露工

 


科创板首批25家公司正式上市交易,这意味着这25家上市公司从此应当依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板规则履行持续信息披露义务。截止2019年7月12日上海证券交易所发布《科创板上市公司信息披露工作备忘录》(以下简称“备忘录”)第一号至第八号,科创板持续信息披露规则已逐渐形成体系。科创板在规则和制度上与沪主板存在一些“差异性”,他山咨询选取科创板与沪主板信息披露常用规则的十点不同之处进行比较。

 

 

一、特别重大合同

 

针对特别重大合同披露标准的金额要求,科创板相比于沪主板较为严格。科创板的披露标准是:经审计总资产/营业收入/营业成本的50%以上,且绝对金额超过1亿元。而沪主板的披露标准则是:经审计总资产/营业收入/营业成本的50%以上,且绝对金额超过5亿元。

科创板

沪主板

第四号 科创板上市公司特别重大合同公告

第七号 上市公司特别重大合同公告

适用情形:

1.科创板上市公司(以下简称上市公司)及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的合同,达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)第7.1.15条规定标准的,适用本公告格式指引。

适用情形

1、特别重大合同是指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同,达到下列标准之一的:

(1)合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;

(2)合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

(3)合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;

(4)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

《科创板上市规则》

7.1.15  上市公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当及时进行披露:

(一)交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元

(二)交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元

(三)交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

(四)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

 

 

二、关联交易

 

科创板上市公司与关联法人和关联人发生的关联交易披露标准和达到股东大会审议的指标与比重上相比于沪主板较为严格。科创板的指标是:与关联法人:经审计总资产/市值0.1%以上的交易,且超过300万元;与关联人:经审计总资产/市值1%以上的交易,且超过3000万元。而沪主板则是:与关联法人:经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,金额在300万元以上;与关联人:经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,金额在3000万元以上。

科创板

沪主板

第五号 科创板上市公司关联交易公告

第十号 上市公司关联交易公告

适用情形:

1.科创板上市公司(以下简称上市公司)关联交易达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)规定的披露标准的,适用本公告格式指引。

……

适用范围:

1、上市公司关联交易达到本所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的披露标准,应适用本指引。

……

《科创板上市规则》

7.2.3  上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。

《上海证券交易所股票上市规则》

10.2.3  上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。……

10.2.4  上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

《科创板上市规则》

7.2.4  上市公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元,……。

《上海证券交易所股票上市规则》

10.2.5  上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,……。

 

 

三、开展新业务

 

开展新业务的要求是科创板比沪主板新增的披露要求。科创板对于公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或处置资产等交易,以及开展新业务涉及收购资产、对外投资等事项,达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的披露标准,需根据《第八号 科创板上市公司开展新业务公告》的指引进行披露。

 

 

四、股票交易异常波动/严重异常波动

 

科创板与沪主板在股票交易异常波动对于涨跌幅偏离值的界定,除了在《上海证券交易所交易规则》中同为:“(一)连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的;(二)连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍,并且该股票、封闭式基金连续3个交易日内的累计换手率达到20%的;(三)本所或证监会认定属于异常波动的其他情形。”之外,科创板相比沪主板对涨跌幅偏离值有着不同的要求

科创板

沪主板

第十号 科创板上市公司股票交易异常波动公告/严重异常波动公告

第十七号 上市公司股票交易异常波动公告

适用情形:

科创板上市公司(以下简称上市公司)股票交易出现《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》(以下简称《实时监控细则》)规定的异常波动或者严重异常波动情形的,适用本公告格式指引。

适用情形:

上市公司股票交易出现异常波动情形的,应当适用本指引披露公告。前述股票交易异常波动,是指《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》、《关于对未股改股票实施差异化交易监管的通知》(上证发〔2014〕3号)规定的股票交易波动情形。

《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》规定的异常波动

第十二条  科创板股票竞价交易出现下列情形之一的,属于异常波动,本所公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额:

(一)连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±30%;

(二)中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。

异常波动指标自本所公告之日起重新计算。

《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》规定的异常波动:

第八条  风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的,属于异常波动,本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

风险警示股票盘中换手率达到或超过30%的,属于异常波动,本所可以根据市场需要,对其实施盘中临时停牌,停牌时间持续至当日14:57。

换手率的计算公式为:换手率=成交量÷当日实际流通量。

《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则(试行)》规定的严重异常波动

第十三条  科创板股票竞价交易出现下列情形之一的,属于严重异常波动,本所公告严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息:

(一)连续10个交易日内3次出现第十二条规定的同向异常波动情形;

(二)连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%);

(三)连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%(-70%);

(四)中国证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。

科创板股票交易出现严重异常波动的多种情形的,本所一并予以公告。

严重异常波动指标自本所公告之日起重新计算。

《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》

第十八条  本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为20%。

科创板股票涨跌幅价格的计算公式为:涨跌幅价格=前收盘价×(1±涨跌幅比例)。

首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制

《上海证券交易所交易规则》

3.4.13  本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%

……

《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》

第七条  风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%,但A股前收盘价格低于0.1元人民币的,其涨跌幅限制为0.01元人民币,B股前收盘价格低于0.01美元的,其涨跌幅限制为0.001美元。

退市整理股票价格的涨跌幅限制为10%,但A股前收盘价格低于0.05元人民币的,其涨跌幅限制为0.01元人民币,B股前收盘价格低于0.005美元的,其涨跌幅限制为0.001美元。

……

《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》

第九条  科创板股票竞价交易出现下列情形之一的,属于盘中异常波动,本所实施盘中临时停牌:

(一)无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的;

(二)无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的;

(三)中国证监会或者本所认定属于盘中异常波动的其他情形。

第十条  根据前条规定实施盘中临时停牌的,按照下列规定执行:

(一)单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟;

(二)停牌时间跨越14:57的,于当日14:57复牌;

(三)盘中临时停牌期间,可以继续申报,也可以撤销申报,复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合。

《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》

第三条  证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的,本所可以根据市场需要,实施盘中临时停牌:

(一)无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%(含)、单次上涨或下跌超过20%(含)的;

(四)无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率(成交量除以当日实际上市流通量)超过80%(含)的;

(五)有价格涨跌幅限制的风险警示股票盘中换手率超过30%(含)的;

(六)涉嫌存在违法违规交易行为,且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的;

第四条  盘中临时停牌时间按下列标准执行:

(一)首次盘中临时停牌持续时间为30分钟;

(二)首次停牌时间达到或超过14:57的,当日14:57复牌;

(三)因第三条第(四)、(五)项停牌的,首次盘中临时停牌持续至当日14:57;

(四)因第三条第(六)项停牌的,首次盘中临时停牌持续至当日14:57,必要时可以持续至当日收盘;

(五)第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:57。

 

 

 

五、减持

 

在减持方面,科创板对于控股股东及实际控制人减持首发前股份的,应明确披露公司控制权安排,除了根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的要求披露之外,在预披露减持计划中还需进行风险提示等等,而沪主板没有相关特定要求。

 

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

2.4.6  上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营。

 

2.4.8  上市公司控股股东、实际控制人减持股份,依照《减持细则》披露减持计划的,还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项,以及本所要求披露的其他内容

 

2.4.9  上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

 

上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。

 

发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的,应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务

 

 

六、业绩预告

 

科创板相比于沪主板增加了一条业绩预告披露要求,如果出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条规定的情形,股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。

科创板

沪主板

第十二号 科创板上市公司业绩预告公告

第二十八号 上市公司业绩预盈/预亏公告

适用情形:

1.科创板上市公司(以下简称上市公司)预计年度净利润将实现扭亏为盈、出现负值、预计年度净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上的,适用本公告格式指引。前期对本期业绩已进行预告的,仍需再次发布业绩预告;如需对前期预告进行更正的,则需及时发布业绩预告更正公告。

2.上市公司自愿或应本所要求披露年度、半年度或季度业绩预告的,参照适用本公告格式指引。

3.上市公司因《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条规定的情形,其股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告,适用本公告格式指引。

【适用范围】:

1、本指引适用于预计年度净利润将实现扭亏为盈/出现负值的情形。前期定期报告对本期业绩进行过预告的,仍需根据《股票上市规则》11.3.1条的规定,再次发布业绩预告;如需对前期预告进行更正的,则需及时发布业绩预告更正公告。

2、公司对第一季度、半年度、前三季度业绩进行预盈/预亏公告的,参照适用本指引。

《上海证券交易所股票上市规则》

11.3.1  上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

 

 

七、业绩快报

 

对于业绩快报,沪主板除了临时公告格式指引适用范围之外,不做强制要求。但是,科创板有明确的规定:预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的、定期报告在正式披露前提前泄露的,则应披露业绩快报

第十四号  科创板上市公司业绩快报公告

第三十一号  上市公司业绩快报公告

适用情形:

1.科创板上市公司(以下简称上市公司)预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.5条的要求披露业绩快报。 

2.上市公司在定期报告正式披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密,适用本公告格式指引。

3.上市公司在定期报告正式披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动等情形,适用本公告格式指引。

4.上市公司认为需要或本所要求发布业绩快报的,参照适用本公告格式指引。

【适用范围】:

本指引适用于公司在年报正式披露前,出现业绩信息提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动等情形。

 

 

八、股权激励

 

股权激励方面,科创板与沪主板最大的不同是,科创板对于公司授予激励对象限制性股票的类型,新增了第二类限制性股票,即符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。针对第二类限制性股票,发布了相应的公告格式指引《第五号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票符合归属条件公告》、《第六号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票归属结果暨股份上市公告》。

科创板

沪主板

科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引

上市公司股权激励管理办法(2018年修订)

第三条    上市公司授予激励对象限制性股票,包括下列类型:

(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票,即第一类限制性股票;

(二)符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票,即第二类限制性股票

第二类限制性股票相关定义如下:

归属:限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

归属条件:限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。

第二十二条  本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

第五号  科创板上市公司股权激励计划限制性股票符合归属条件公告

/

第六号  科创板上市公司股权激励计划限制性股票归属结果暨股份上市公告

/

 

 

九、终止上市

 

科创板的退市制度相比于沪主板更为严苛,科创板没有ST和暂停上市,触发了《上海证券交易所科创板股票上市规则》中:财务类或者规范类退市风险警示情形的,则及时披露股票被实施退市风险警示的公告。触发了重大违法或交易类强制退市情形、股票进入退市整理期交易的,则及时披露股票将被终止上市的风险提示公告。

科创板

沪主板

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

12.2.1  本规则所称重大违法强制退市,包括下列情形:

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》

第二条:本办法所称重大违法强制退市,包括下列情形:

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

交易类强制退市12.3.1  上市公司出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市:

(一)通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股

(二)连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值;

(三)连续20个交易日股票市值均低于3亿元

(四)连续20个交易日股东数量均低于400人

(五)本所认定的其他情形。

前款规定的交易日,不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日。

证券市场出现重大异常波动等情形的,本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的交易指标。

《上海证券交易所股票上市规则》

14.3.1:(五)在本所仅发行A股股票的上市公司,通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于500万股,或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值;

(八)上市公司股东数量连续20个交易日(不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日)每日均低于2000人

财务类强制退市12.4.1  上市公司出现下列情形之一,明显丧失持续经营能力,达到本规则规定标准的,本所将对其股票启动退市程序:

(一)主营业务大部分停滞或者规模极低;

(二)经营资产大幅减少导致无法维持日常经营;

(三)营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易;

(四)营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务;

(五)其他明显丧失持续经营能力的情形。

/

规范类强制退市12.5.1  上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(一)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌2个月内仍未改正;

(二)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,此后公司在股票停牌2个月内仍未披露;

(三)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所责令改正但公司未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌2个月内仍未改正

(四)因公司股本总额或股权分布发生变化,导致连续20个交易日不再具备上市条件,此后公司在股票停牌1个月内仍未解决

(五)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

(六)公司可能被依法强制解散;

(七)法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请;

(八)本所认定的其他情形。

前款规定的第三项情形,由本所提请上市委员会审议,并根据上市委员会的审核意见作出认定。

《上海证券交易所股票上市规则》

14.3.1:(三)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第(五)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告;

(四)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第(六)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告;

(九)公司股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定的期限内仍不能达到上市条件;

(十)因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第(八)项规定的标准,其股票被暂停上市后,  公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件

 

 

十、表决权差异

 

科创板与沪主板最大的不同是允许存在表决权差异的企业在科创板上市。对于具有表决权差异安排的上市公司存在以下2点信息披露的要求:

 

1.上市公司具有表决权差异安排的,应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

 

2.上市公司具有表决权差异安排的,监事会应当在年度报告中出具专项意见。

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