**期拟上市公司董秘考试要点整理

股票上市规则

1信息披露的基本原则及一般规定
2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。
5完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
6及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。
7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。
8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄露；
（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；
（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
10上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。
11董事、监事和高级管理人员
12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。
14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。
15公司董、监、高子公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份（锁定期）。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案，且每年所卖股份不得超过25%，少于1000股的可以一次性卖。
16上市公司董、监、高、5%以上股份股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
17董事会秘书职责：负责公司信息披露事务、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高守法等。
18董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（1）有〈公司法〉第147条规定情形之一的；（犯罪犯法）
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（3）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（4）本公司现任监事；
（5）本所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。
19上市公司应当自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘任董秘。
20上市公司在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责。董秘不能履行职责时，由证代履行。
21上市公司董秘空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所备案，同时尽快确定董秘人选。公司指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。董秘空缺期间超过3个月，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。
22股票和可转换公司债券上市
23发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（1）股票已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（5）本所要求的其他条件。
24发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。
25定期报告
26上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
27上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内披露季度报告。公司第一季度报告不得早于公司上年年报披露。
28上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受1次变更申请。
29临时报告的一般规定
30上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行首次披露义务：
（1）董事会或监事会作出决议时；
（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件和期限）时；
（3）公司（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。
31上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
32董事会、监事会和股东大会决议
33上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
34上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。
35应披露的交易
36上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）本所或公司章程规定的其他担保情形。
37关联交易
38上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。
39关联法人为：
（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
40关联自然人为：
（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董、监、高；
（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高；
（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
41上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
42股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接的法人单位任职的；
（6）因交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
43上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。
44上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
45上市公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。
46上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
47其他重大事项
48上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
49可以豁免进行业绩预告的情况：
（1）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；
（2）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；
50上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
51若相关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
52上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。
53上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
54上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（1）股票交易异常波动情况的说明；
（2）对重要问题的关注、核实情况说明；
（3）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（4）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（5）本所要求的其他内容。
55上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（1）传闻内容及其来源；
（2）传闻所涉及事项的真实情况；
（3）有助于说明问题实质的其他内容。
56上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（1）发生重大亏损或遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9）主要或全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（11）公司董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；
（12）本所或公司认定的其他重大风险情况。
57特别处理
58上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施退市风险警示：
（1）最近2年连续亏损；
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损；
（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已经停牌2个月；
（4）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；
（5）因股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；
（6）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；
（7）出现可能导致公司解散的情形；
（8）本所认定的其他存在退市风险的情形。
59上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：
（1）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；
（2）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司或申请并获得恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（4）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；
（5）公司主要银行帐号被冻结；
（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（7）公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（8）中国证监会或本所认定的其他情形。
60暂停、恢复、终止上市
61上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：
（1）因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，且公司股票已经停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
（3）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或中期报告；
（4）因股权分布不具备上市条件的情形，被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件；
（5）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
（6）公司有重大违法行为；
（7）本所规定的其他情形。
62因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
63释义
64高管：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
65控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
66实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
67控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或本所认定的其他情形。

中小企业板诚信与规范运作手册

68通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
69投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
70在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：
（1）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；
（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；
（3）上市公司股票被实施退市风险警示；
（4）本所认定的其他情形。
71控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。
72控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停止出售股份。
74上市公司董、监、高应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息：
（1）新上市公司董、监、高在公司申请股票初始登记时；
（2）新任董、监、高在通过其任职事项后2个交易日内；
（3）现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（4）现任董、监、高在离任后的2个交易日内；
（5）证券交易所要求的其他时间。
75股东大会应当每年召开1次年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
76应由股东大会审议的决议：
（1）审议批准董事会报告；
（2）审议批准监事会或者监事的报告；
（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）审议批准以下担保事项：
1）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（7）审议批准变更募集资金用途事项；
（8）审批股权激励计划；
（9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
77独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高管；
（3）公司董事、高管的薪酬；
（4）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益；
（7）上市公司变更募集资金投资项目；
（8）上市公司被出具非标准无保留审计意见；
（9）年度报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况发表独立意见；
（10）公司章程规定的其他事项。
78上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相更改募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
79上述事项应当在经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提交网络投票表决方式。
80补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。


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