新三板定增流程及注意事项

一、定增的详细流程:
新三板定增的流程有：

(1)确定发行对象，签订认购协议；

(2)董事会就定增
方案作出决议，提交股东大会通过；

(3)证监会审核并核准；

(4)储架发行，发行
后向证监会备案；

(5)披露发行情况报告书。

具体如下：
1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：
主要内容：
（一）发行目的
（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排
（三）发行价格及定价方法
（四）发行股份数量
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
（七）募集资金用途
（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
2、召开股东大会，公告会议决议
内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告股票发行认购程序
公告主要内容：
（一）普通投资者认购及配售原则
（二）外部投资者认购程序
（三）认购的时间和资金到账要求
4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告
公告主要内容：
(一) 本次发行股票的数量
(二) 发行价格及定价依据
(三) 现有股东优先认购安排
(四) 发行对象情况
5、定增并挂牌并发布公开转让的公告
公告主要内容：
本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

二、定增注意事项
（一）定向增资无限售期要求
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定
向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限
售要求，股东可随时转让。
无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，
其所持新增股份应按照《公司法》第 142 条的规定进行限售：公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。

（二）定向增发对象
1、人数不得超过 35 人
《监管办法》第 36 条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票
导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行
股票的两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组
织。
公司确定发行对象时，符合本条第 2 款第 2 项、第 3 项规定的投资者合计不
得超过 35 人。
核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发
行的认购时，不占用 35 名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数
量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，
暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的
利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范
围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的
核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业
灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。在此必须
提请注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东 30%以上的优先认购
权。在册股东可放弃该优先认购权。
2、合格投资者认定
机构投资者：（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出
资总额 500 万元以上的合伙企业。
金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资
金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品
或资产。
自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值 300 万元人民
币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产
品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专
业背景或培训经历。 
（三）出资真实性
发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联
方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分
析等。
非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资
产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估
事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关
资产的盈利能力说明定价的公允性。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌
公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。
（四）定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容
定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象
合法合规的意见，主要内容有：
1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况；
2、发行对象：是否符合投资者适当性要求；
3、发行过程及结果的合法合规性；
4、发行相关合同等法律文件合规性的说明；
5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权；
6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵；
7、律师认为需披露的其他事项。 另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向
发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发
表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。
（五）定价依据
可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格而在主
板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%
（六）新三板定增流程什么情况下可豁免核准?
  发行后股东不超过 200 人或者一年内股票融资总额低于净资产 20%的企业可
豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找
到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。