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上交所董秘资格考试复习重点(二)

来源:董秘俱乐部发布时间:2021-04-12 17:07:45

上交所董秘资格考试复习重点(二)

  今天给大家整理的是上交所董秘考试重点,大家可以收藏起来,有空的时候多看看。

  一、上市公司和相关信息披露义务人披露信息的要求包括( )

  A、及时、公平、真实、准确、完整;

  B、及时、有效、真实、准确、公平;

  C、及时、公平、真实、准确、有效;

  D、及时、公平、真是、有效、

  完整答案:A

  注:《上交所股票上市规则》的 2.1。上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  二、《上交所股票上市规则》的 3.2.13

  3.2.13 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

  三、《上交所股票上市规则》的 6.1

  6.1 上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

  四、《上交所股票上市规则》的 8.2.1 和 8.23 和《上市公司股东大会规则》的第十八条。

  问题:临时股东大会提前多少日通知,股权登记日可以是哪天;延期至少提前多少天通知,延期后的股权登记日是哪天。

  8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开 20 日之前,或者临时股东大会召开 15 日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。(注:自然日;如年度 22 号召开,至少 2 号发公告) 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

  8.2.3 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。(注:如跨周末,则应去掉周末的时间)

  第十八条:股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。(注:因故延期召开股东大会,股东大会股权登记日不得变更。)

  五、《上交所股票上市规则》的 9.11

  9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

  (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。(结合下面的“第二十点来考”)

  六、《上交所股票上市规则》的 9.14

  问题:对外担保披露的内容。

  9.14 对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

  七、《上交所股票上市规则》的 9.2

  上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  八、《上交所股票上市规则》的 10.1.2 至 10.1.5

  问题:谁是上市公司关联人

  10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:

  (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

  (二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  (三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;

  (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

  (一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;

  (二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (三)第 10.1.3 条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

  九、《上交所股票上市规则》的 11.3.1 至 11.3.2

  11.3.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:

  (一)净利润为负值;

  (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;

  (三)实现扭亏为盈。

  11.3.2 上市公司出现第 11.3.1 条第(二)项情形,且以每股收益作为比较基数较小的,经本所同意可以豁免进行业绩预告:

  (一)上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元;

  (二)上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元;

  (三)上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于 0.04 元。

  十、《上交所股票上市规则》的 11.4.5

  11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股份事宜。

  十一、《上交所股票上市规则》的第 12 章

  问题:哪些情形涉及停牌,主动申请和交易所要求具体看规则 12 章

  十二、《上交所股票上市规则》的 13.2.1 和 13.3.1

  13.2.1 上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示(*ST):

  (一)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值;

  (二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值;

  (三)最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元;

  (四)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;(注:考试时,“(三)主要银行账号被冻结”为干扰项,属于“其他风险警示”)

  13.3.1 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第 13.2.1 条第(一)项至第(四)项情形已经消除的,公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

  十三、《上交所股票上市规则》的 18.1(十一)

  某上市公司首次公开发行后总股本 6000 万,实控人持股 60%,独董持股 50 万,其他董监高 650 万,有一创投公司持股 100 万,实控人想增持,请问还能增持( ) A、100; B、200;C、300;D、400

  答案:B

  注:6000-6000*0.6-50-650-(6000*0.25)=200。

  《上交所股票上市规则》的 18.1(十一)

  股权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,低于公司总股本的 10%。

  上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:

  1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;

  2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  十四、《上市公司股东大会规则》第十四条

  谁有权在股东大会通知发出后提出临时提案?

  A、监事会 B、董事会 C、持股 3%以上的股东 D、高管

  答案:C

  第十四条:单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

  十五、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四至六条。

  第四条:大股东(持股 5%以上的股东)减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

  第五条:大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

  第六条:大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%。

  十六、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条。董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守下列限制性规定:

  (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%

  (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

  (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务 规则对董监高股份转让的其他规定 。如:某上市公司董事 2016 年 3 月 1 日任职,原定任期三年,但其于 2016 年 9 月 1 日即提前离职。按照《实施细则》,

  1、其离职后 6 个月内,即自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 1日前不得转让股份;

  2、自 2016 年 3 月 1 日起,至 2019 年 9 月 1 日前,即离职董事原定任期及其后的 6 个月内,其减持股份应当遵守每年不得超过 25%的规定。

  十七、《上交所上市公司募集资金管理办法》第十五条

  (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。

  补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告本所并公告。

  十八、《上交所上市公司募集资金管理办法》第二十一条

  上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  上市公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经上市公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  十九、《证券法》第六十三条

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的6股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。

  二十、《公司法》董监高的任免

  股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

  股东大会:选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  董事会:决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

  董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  《公司法》一百一十二条

  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

  二十一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条

  问题:谁可以担任独立董事?(大学教授可以)

  三、独立董事必须具有独立性

  下列人员不得担任独立董事:

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

  (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (六)公司章程规定的其他人员;

  (七)中国证监会认定的其他人员。

  二十二、《上市公司独立董事履职指引》第八条

  独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。

  独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

  一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

  二十三、《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》第十四条

  判断题

  上市公司未在定期报告或临时报告中按照行业披露指引要求进行信息披露的,应当解释未按要求进行披露的原因,并予以特别提示。

  (注:即“不披露即解释”原则)

  以上就是上交所董秘资格考试复习重点(二)的全部内容,希望对大家的学习和解决疑问有所帮助,也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。

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