科创板IPO现场督导的标准和案例分析
来源：互联网发布时间：2020-11-10 12:22:12
2020年9月，上海证券交易所组织了科创板保荐机构业务培训，其培训内容包括四部分，具体如下：培训内容授课师资科创板审核中的法律及相关问题科创板上市审核中心如何做好高质量的申报—从财务审核角度科创板上市审
2020年9月，上海证券交易所组织了科创板保荐机构业务培训，其培训内容包括四部分，具体如下：
第一部分包括，非财务审核关注问题解析，讲解：科创版定位、主营业务稳定(重组运行期)、核心技术重大纠纷、红筹上市、重大事项提示、信息披露豁免、实际控制人认定、同业竞争和关联交易等。第二部分强调，1、及时性—持续关注发行人重大变化;2、针对性—围绕发行人特点，做好招股书编制;3、真实性—做好项目核查，严把入口关;4、专业性——审慎把握科创企业的重要事项;5、主动性—将核查工作呈现在保荐工作报告中。其中，审慎把握科创企业的重要事项包括：(1)股份支付;(2)研发活动和研发投入;(3)开发支出资本化;(4)在审期间的会计差错更正等。第三部分包括，现场督导的监管尺度、监管态度、发行的问题及注意事项等。第四部分包括，科创板IPO工作及内控审核经验，分享了，1、业务与技术信息披露;2、资金流水核查;3、针对第五套标准的关注等。
我处已对本次培训的PPT和录音转换为文字，其中黑色字体为PPT内容，红字内容为主讲人口述重点，未体现在PPT中。
一、科创板审核中的法律及相关问题(一)、审核工作回顾与展望1、怎么看注册制※注册制的本质是处理好政府与市场的关系※注册制是新时期资本市场深化改革的突破口※注册制担负前所未有的重任：国家从未如此需要资本市场，从未如此重视资本市场※科创板试点注册制初步达到预期目标，为其他板块实施注册制创造了条件※包括立法、执法、司法在内的注册制配套环境持续优化，给市场主体自由的同时也会跟上相应的法律责任，招股说明书的每一个字可能都意味着法律责任!资本市场从丛林时代到法治时代，有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。※注册制仍处于试点阶段，有一个循序渐进的过程发行定价的市场约束尚不完善。2、科创板审核回顾(1)初见成效※助力实现习总书记交给上海的三大任务之一(在上交所设立科创板并试点注册制改革)落地※确立公开透明、便捷高效、预期明确、降低成本的IPO监管新形象、新常态一般企业6个月，与香港4-5个月相近，我们还是从风险的考虑，还是有个审核的关节，提倡透明度和速度。※支持一批优质科创企业上市包容度大大提升，上海本地的一家尚未盈利的企业，半导体行业做得非常好，但是环境艰苦，人才资金都很难获得，通过科创板大幅提高知名度。【推测为芯原微电子】※为《证券法》提供立法素材简化发行条件、取消发审委等※为创业板及其他板块提供可复制、可推广的经验(2)以信披为中心的5个清楚※发行人要“讲清楚”——承担第一位主体责任，要对信息披露的真实、准确、完整负责※中介机构要“核清楚”——要对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任※审核机构要“问清楚”——要从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度，进行公开化的审核问询，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性※投资者要“想清楚”——在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后，自行判断是否要买卖企业发行的股票，以什么价格购买，购买之后要自担风险※监督机构和司法机关要“查清楚”——对于欺诈发行、信息披露违法违规行为，要求查清事实、严格执法、依法追究法律责任(3)以信披为中心的个案推动※未盈利企业、红筹企业及差异表决权架构企业申报：泽璟、君实;华润微、中芯国际;优刻得※业绩大幅下滑：优刻得、龙腾光电、路德环境、瑞晟股份※重大诉讼：晶丰明源、敏芯微※商业模式：天智航、亿华通、寒武纪※不构成重大违法等证明文件监管不强制要求，保荐机构为出具表述意见的情形获取。※国有股权设置、三类股东※同业竞争：三生国健※关联交易：海尔生物;石头世纪;科前生物、山大地纬※会计差错更正：复旦张江(4)审核2.0的一个不变和四个变化※一个不变：坚持以信息披露为核心，增强市场包容性，不断降低隐性发行门槛，把选择企业的权力交给市场，提升资本市场的资源配置效率，便利科创企业更好利用资本市场，加快科创板做优做大※四个变化：更精准：问询突出重大性针对性，首轮问题降幅36%，控制在30个以内;更高效：提高审核效率，一般两轮上会，扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天(审核时间是证券法规定的，是3个月，科创板审核时限与创业板是一样的);更务实：不在明确的条件和要求之外新设关口、提高门槛;更协同：优化审核作用，强化服务意识。市场共有四“家”，四家共同努力：买家：投资者;卖家：发行人;商家：中介机构;官家：监管机构(5) 审核2.0的加减法※做加法：在增强审核问询的重大性、针对性上做加法;在强化以信息披露为核心、增强包容性上做加法;在压严压实中介机构责任上做加法;在优化服务、让审核更有温度上做加法※做减法：在问询问题数量上做减法;在审核问询轮次与时间上做减法;在审核自由裁量上做减法(尽可能减少，但是只要有审核就会有自由裁量，公开信息，市场监督);在冗余信息披露上做减法。3、科创板审核展望(1)市场的更高期待※审不审：要不要审/有没有实质性审核?关键取决于规则规定(证券法，有明确的发行条件和上市条件)、市场环境(市场是否有自律的作用)、中介机构“看门人”作用，现阶段审核还是必要的(现场督导，不到30家，进场前撤了6-7家，进场之后又撤了7-8家;说明基础工作做得不够踏实)。※审什么：有没有口袋规则、隐形门槛?努力杜绝，坚持公开原则上市条件、发行条件和信息披露条件;没有隐形门槛，但是有些规则要时间，要案例支撑;坚持公开原则，执行集体决策，不是个人说了算。※怎么审：是不是问的太多太细?持续改进，因材(申请文件)设问一直在反思，尽量减少不必要的问题，材料齐备，信息披露到位，问询轮数就会少。有什么样的市场主体，市场环境就有什么样的审核从主讲人个人角度，并不想审核，但是没办法，法律有规定，监管机构也既要又要还要。不得不审，尽量更加市场化的来审核。(2)持续提质增效※持续完善审核规则和审核标准，进一步增强包容性科创板也将是交易所审核+证监会注册合计3个月，不包括中介机构回复时间。※相信中介机构、依靠中介机构，中介机构要把好关，真正发挥中介机构的“看门人”作用审核人员十分辛苦，每个人同时在手十几个项目，首轮20个工作日，1、过得起日子，要准备加班2、下苦功夫3、坐冷板凳(热闹的是发行人，审核人员就是在安静的看审核材料)4、带紧箍咒(国家对这块的监督是前所未有的)※完善分行业审核，强化行业信息披露设立审核中心之初就设置了三个大组，新一代信息技术、高端装备和生物医药，现在还在细化。※推进科技监管(智能辅助审核)，提高审核效率※加强交流、培训(二)、非财务审核关注问题1、科创板定位按照《科创属性评价指引(试行)》中的3项常规指标和5项例外条款执行，其中例外条款，交易所从严掌握，申报前可与交易所进行沟通。科创板定位，两方面把握，一方面是否是6+1的行业范畴，另一方面是指标要求，今年疫情，考虑放宽复合增长率指标。5项说是例外，实际要理解为重点支持。※“硬科技”企业≠制造业或者高端制造业，指的是核心技术支出※“软件企业”≠软件开发企业，不是说纯软件的，很多企业是集成的※“符合科创板定位的其他领域”目前还是从严把握，前提还是要满足3+5的科创指标※“例外情形"从严掌握：eg.“进口替代"(绿的谐波)，充分论证，什么领域，进口替代前是什么情况。对发行人和保荐机构的要求：※应科尽科、应报尽报，※申报前可咨询※自律监管2、主营业务稳定(重组运行期)最新的要求不区分同一控制和非同一控制，区分重组新增业务与发行人重组前业务是否具有高度相关性：1)具有高度相关性：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的100%的，原则上运行一个会计年度。上述指标达到或超过50%，未达100%对的，原则上运行6个月。2)不具有高度相关性：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%的，原则上运行一个会计年度。案例：主营业务稳定(业务重组运行期)——以G公司为例(沪硅产业)
基本情况：发行人G公司于2018年9月起开始通过股权转让、增资等方式取得A公司股权，直至2019年3月持股比例达到90%并纳入合并报表范围，A公司被合并前一个会计年度的营业收入占发行人相应项目的比例为70%3、核心技术重大纠纷1)申报时，存在专利纠纷：重点还是信息披露，发行人应说明涉诉专利在公司产品/服务中的应用情况， 产生收入金额及占比，争议方诉求及潜在影响等;对财务状况经营成果声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的，发行人应披露纠纷情况;保荐机构、发行人律师应当对上述事项充分核查,分析发行人是否符合发行条件，持续关注纠纷的进展。除了自己说，如果有第三方证据，那就是最好。2)提交首发申清至上市期间，新增专利纠纷：发行人、保荐机构应及时向本所报告;针对未决专利诉讼:发行人应估计涉案产品/服务的范围与产销情况，审慎判断是否构成侵权，审慎预计丧失专利权、支付赔偿金等事项对持续经营是否构成重大不利影响;针对未决专利无效审查请求，发行人应说明其核心技术是否主要依赖专利保护,如丧失专利权对发行人的经营是否将造成重大不利影响;保荐机构、发行人律师应核查专利纠纷是否构成本次发行的法律障碍并发表明确意见，具备充分理由的，交易所审核流程正常推进;发行人及保荐机构认为新增专利纠纷影响重大且核查工作短期内不能完成的，可以按规定申请中止审核，理由正当的，交易所予以同意。申请中止的情形比较少，一是财报，另外是诉讼(安翰科技和白山科技)。 案例：核心技术重大纠纷——以M公司为例基本情况：报告期内，竞争对手起诉M公司侵犯专利权和专利权属纠纷，合计未决专利诉讼16起。竞争对手要求M公司承担赔偿责任1.35亿元，为其2019年营收的48.21%，年度净利润的2.25倍，影响较大。竞争对手提起对M公司发明专利的无效审查请求，被申请审查的专利占其核心技术对应的国内专利数量的比例为53.8%，占比较高。审核不会因为有诉讼就停下来，前提是保荐机构充分核查。审核关注：对持续经营造成的影响※停止侵权与经济损害赔偿对发行人影响※专利权属诉讼是否涉及发行人的核心技术※发行人核心技术的构成情况(专利与非专利技术)，专利无效审查请求对发行人影响※发行人的技术实力与技术迭代能力※发行人与中介机构采取的相关措施※谨慎预计潜在的诉讼风险4、 红筹企业上市红筹企业上市时，共有5套上市标准可以选择，境外已上市红筹：(1)市值≥2000亿元人民币;(2)市值≥200亿元人民币，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业分中处于相对优势地位。中芯科技当时H股的市值是不到2000亿的。境外未上市红筹：(1)最近一年营业收入≥30亿元人民币且估值≥200亿元人民币;或(2)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位;(i)预计市值≥人民币100亿元;(ii)预计市值≥人民币50亿元，且最近一年营业收入≥人民币5亿元审核时关注以下几点：1)存在协议控制架构(发股与发CDR不同处理)：发行股票的，中国证监会受理相关申请后将征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门国家发展改革委、商务部意见,依法依规处理;发行存托凭证的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分，详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。2)外汇方案(申报前先报方案)：尚末境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见。3)估值调整协议中优先权利(允许附条件清理对赌协议)：发行人和投资人应当的定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，于上市前终止优先权利、转换为普通股、投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。操作具体有以下几点：面值：不做强制要求公开发行数量及比例：红筹企业发行股票的，“发行后的股份总数不低于3000万股”，“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。红筹企业发行存托凭证的，“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”，“公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上”老股减持：允许减持，按照现行规则执行退市指标：红筹企业发行股票的，“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。红筹企业发行存托凭证的，“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份”;或者，“连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币”;或者，“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用股东数量退市情形5、 重大事项提示重大事项提示应当遵循重大性、针对性、简明性、逻辑性和风险导向性;不能引用其他章节的风险和承诺事项，重点关注：1)提醒投资者特别关注的可能对发行人经营业绩、核心竞争力、业务稳定性及未来发展产生重大不利影响的特殊风险因素。2)发行人在业务模式、财务等方面的重大事项。3)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况。4)提醒投资者认真阅读招股说明书正文，审慎使用预测性信息。S公司采用第五套上市标准的创新生药研发企业。亏损企业的特点：产品尚未上市，公司尚未盈利并预期持续亏损;持续较大规模研发投入：资金状况的限制或影响;退市风险等主营业务(新药研发)的特点：新药研发面临的各类风险;在研药品所在市场竞争激烈;无法保证实现在研产品的商业化预期等。Y公司主营业为测试设备的研发、生产和销售，报告期内销售的最终用于检测P公司产品的测试设备入占比约90%，公司收入主要来源于P公司产业链的风险;P公司自身经营情况波动的风险;P公司直接及指定采购变化对发行人经营影响的风险;下游最终应用领域集中于以p公司品牌为主的消费电子领域的风险。Z公司红筹企业，主营业务为集成电路晶圆代工，部分重要原材料及核心设备大多由境外企业供应红筹企业特点：治理结构与适用于中国境内法律的上市公司存在差异;A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性;公司司法辖区相关法律变化的风险等行业(晶圆代工)特点：较大的折旧使公司毛利率和业绩存在波动的风险;贸易摩擦的相关风险;原材料和设备供应的风险等6、信息披露豁免以商业秘密为由豁免披露原则上秉持个案分析原则，包括单个客户产品单价、毛利率等;以国家秘密为由豁免披露，按照科创板审核问答相关规定履行程序。7、实际控制人认定认定基本原则：实事求是、尊重企业的实际情况问题1：发行人股权结构分散，实际控制人直接持股比例较低，审核关注“实际控制人”的控制能力※结合公司章程、协议、历次股权变动、董事提名和任命、股东(大)会、董事会实际运行情况等，看公司重大经营决策的真实情况是否由“实际控制人”决定※其他主要股东参与经营的实际情况及其确认意见问题2：结合公司演变过程，股权结构等，存在单一大股东或持股比例接近的创始股东，审核关注“无实际控制人”的真实性及合理性问题3：如何判定实际控制权是否变更※共同实际控制VS.单人实际控制※“灵魂人物”是否变更8、同业竞争、关联交易发行条件的优化：不存在重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。重要性界定线为30%。问题1：如何认定同业竞争?何为重大不利影响?问题2：对于关联方和关联交易，审核关注关联方认定准确性、关联方变化情况，重大关联交易的背景、金额、内容、价格、与主营业务的关系等，是否严重影响独立性或者显失公平。问题3：生产型企业生产经营所必需的主要厂房系向拉股股东实际控制人租货并与其共用业务系统，审核关注必要性、合理性及整改措施问题4：实际控制人系高校教职职工，发行人与高校存在较为密切的共有技术成果、合作研发，审核关注规范性及整改措施、发行人是否具备独立的研发体系、研发能力(三)、自律监管情况1、实施自律监管 受理即担责，具体责任区分：※发行人——信息披露第一责任人※保荐人——对发行上市申请文件进行全面核查验证※会计师、律师等一一对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务纪律处分及监管措施涉及：1名实控人、8家发行人1家保荐人、18名保荐代表人2家会计师事务所、4名会计师2家律所事务所、6名律师监管工作函涉及：45个发行上市申请项目26家保荐人、5家会计师事务所、2家律师事务所谈话对象包括：发行人董事长保荐人保荐业务负责人、内核负责人、项目保荐代表人律所负责人、内核相关人员、签字律师等2、自律监管处理问题类型处理问题的几点考虑：一是围绕发行条件、上市条件如实际控制人、控股股东披露是否清晰充分可能影响对控制权是否清晰的发行条件判断的;又如选择第二套上市指标申请上市的企业，其研发费用相关会计处理不规范的二是“重大信息披露"事项如业务实质的披露不准确，表现为业务内容披露与合同约定存在重大差异，直接影响投资者对发行人业务开展情况的理解以及投资决策判断的;直接影响发行人持续经营能力的和关事项及风险未充分揭示到位等。三是严惩主观过错行为主观过错状态一般不涉及对违规事实的认定，但在审核过程中，确己查实相关主体存在故意隐瞒、拒不配合的，予以严惩。信息披露类主营业务内容披露不准确、实控人变动过程及持股信息披露不完整、重要财务数据与公开信息披露不一致且未能充分解释说明、重大诉讼未及时报告等信息披露不规范。创鑫激光核查把关类对申报企业收入确认等会计处理事项、关联关系和关联交易、内控是否健全有效，重大合同(涉及特殊利益安排、特别约定)、投诉举报事项等事项核查不到位。3、协调现场督导和执业质量评价协调现场督导工作※对保荐机构底稿等核查工作进行监督检查，反映的大多是保荐机构“核查工作不到位”等履职尽责问题※共对28家项目的保荐机构实施现场督导，6家在收到本所通知书后即撤回，10家在现场督导后撤回※督导的主要问题：财务会计问题、合规性问题、业务问题开展保荐机构执业质量评价※逐个项目记录执业质量问题,每次召开初审会后都会记录，打分※评价内容：(1) 对申请文件的核查把关质量：招股说明书(申报稿)质量、出具的专业文件质量、审核问询回复质量等(2)项目中报和系统操作(3)沟通配合工作：对项目情况的熟悉程度、现场督导的配合程度等(四)、保荐工作存在的问题与建议1、保荐机构执业存在的常见问题1)招股说明书(申报稿)常见问题：重大事项提示缺少针对性、有效性:业务模式披露不清楚，与财务分析、重大合同不匹配:核心技术先进性描述夸张，只要符合科创指标和行业，不需要夸大性表述，缺少客观依据:细分行业市场及竞争情况披露不充分，可比公司选择不够审慎等。2)保荐工作报告突出问题:模板化、简略化，关注的不是很全，不同券商保荐工作报告差别非常大。3)问询回复主要问题:比较冗长、重点不突出对行业了解不够的问题。4)申请文件齐备性常见问题：招股说明书/保荐工作报告/法律意见书等文件未设置好文档结构图;文件3-1-1《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》中未说明保荐机构的核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据;文件7-1-1 (发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单》未列明权利期限、取得方式等;二次申报时未提交两次申报招股说明书差异情况的专项说明;项目详情中“研发投入/营业收入”未按“%”填写，“ 证监会地方派出机构”“资产评估机构”“获奖情况”等项目信息未完整填写等。2、切实提高申报及回复质量※切实做好尽调等前期基础工作，核查工作应在申报前完成，提高审核问询效率。※切实发挥质控、内核的作用，避免“蜻蜓点水式"内核，对多轮问询回复、举报信核查报告等材料进行持续把关。※下功夫了解行业、了解企业，实地考察、行研报告、第三方专业机构，非财务信息与财务信息相互印证。※认真研究既有案例，撤回案例、被否案例、历轮问询回复的公开披露。3、加强沟通交流※廉政纪律要求※充分利用好预约现场沟通、约见谈话等机制※认真准备上市委会前问询问题※勿有侥幸心理、试图闯关、试探监管底线、“挤牙膏”式披露※有时候退一步海阔天空审核全程咨询服务，规则重大理解等，问题不要太琐碎;面对面交流;内部问核表在做。二、如何做好高质量的申报——从财务审核角度1、及时性——持续关注发行人重大变化根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》，根据以下规则执行：不利影响 充分分析 重大事项提示 |
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从现有的29家现场督导问题来总体分析，审核人员最关心的是财务数据和内控问题。1、财务问题财务数据中最关心的又是收入问题，所有29家督导项目都涉及收入的问题，收入问题可以分为三类1、收入真实性2、收入截止性3、成本核算问题收入真实性是审核中心关注最重要的一点，从现有的案例来看，涉及收入往往会有关联方的交易事项，也有回款特别慢等异常现象另外一个比较关心的是研发费用，29家督导项目中10个涉及研发费用。研发费用在科创板中尤其关注，因为研发投入一来是上市标准之一，另外一方面也是科创属性认定的标准之一。。2、内控问题财务问题有问题，往往意味着内部控制也有问题。
案例分析
(一)公司A在研发投入的核查方面不到位，有一家公司做设备，从信息披露来看，三年研发费用占收入达30%，有以下问题1、将研发人员的费用全部计入研发费用，发行人生产、研发和销售的人员变动很频繁，报告期内研发人员不是一直从事研发职责的。发行人未进行区分。交易所现场督导时，2、研发材料的控制一般是根据领料人员的工作工种来区分，现场督导发现，部分领料人员非研发人员，另外也发现在领料的备注里写得也并非领料用途。这家还好，原来在新三板上市，而且底稿还算多。
(二)公司B三年研发费用占收入达18%，用第二套指标。现场检查时发现基本没有研发费用的底稿，(不一刀切，可能是底稿没有归集好)。现场督导时，补充的材料存在大量异常，比如研发人员一天工作24小时等。后续人工和材料共提供了3版不同数据，每版都不不一样。交易所出主意，想着是否可以把生产领料确定了，再倒挤出研发领料数据。原始报表和申报报表存在生产成本调至研发费用和研发资本化的调整，保荐机构也没有讲清楚。
(三)公司C提供互联网数据服务，经营成本是固定的，因为成本主要是宽带占用，不管收入多大，宽带占用成本是固定的。边际收入就是利润，所以这样舞弊成本就很低，舞弊风险较高。另外一款业务互联网安全主要客户存在非常明显的关联关系(客户之间及客户和发行人之间)，部分客户购买互联网安全产品后不是自己用，而是再卖的，现场督导时，说明由于商业机密，无法穿透核查。客户和发行人的合同签署非常随便，合同是非常重要的东西。 保荐机构主要核查了客户会账单和回款，都是一些常规手法，对于这家客户有很多舞弊迹象，保荐机构应当加强核查深度。 交易所试图获取内部证据，但是核查不了，因为发行人数据只保留90天。 一般收入舞弊时，资产项也会存在虚增，交易所现场督导时也发现固定资产存在虚增的迹象(建了多期的固定资产投入，两期投资差不多，但新增产能相差巨大，固定资产的承包商刚刚成立，在签合同时还不具备资质)。
(四)公司D医药研发企业，研发是阶段性，阶段性研发就有成果，但产品是无形的。第二大客户与发行人存在潜在关联关系，该客户设立时的实缴资本来自实控人，日常管理的证照由发行人员工保管，客户报税和银行开户也是发行人代行，该客户设立时间很短且员工人数很少，双方签署的合同中，客户的签署方是发行人员工代签的，客户签署的时间早于刻公章时间，双方业务签署时，无业务沟通的资料，进度确认函上项目名称和实际执行的项目名称不一致。如此多异常点的情况下，保荐机构未进行相应核查。
(五)公司E生产新能源汽车发动机，卖给整车厂商，整车厂商再销售。报告期内，下游整车厂商相当多都是发行人的关联方，且收入确认集中度在第四季度，达80%。向整车厂商销售的发动机很久后，整车厂商才实现终端销售。在汽车行业，整车厂商很强势，一般实行零库存管理。也就是说，一般采取VMI模式，使用时才确认采购。但这家发行人送达即确认收入。从行业来看，一般整车厂商的周转天数为30多天，但发行人的下游2年后才实现整车销售，异常。再看技术是否具备先进性，交易所也没有发现发行人具备强势的市场地位。在核查是，交易所关注了质保数据。发行人按照收入预提质保费用，发行人某客户的质保费用马上用完，发行人另一客户质保费用很久基本没用，进一步穿透核查客户卖出的车基本没开。下游100多万的车，70-80%可以补贴回来，所以存在舞弊的可能性。穿透后还进一步发现，终端客户与发行人也存在关联关系。
(六)公司F制造设备，披露根据验收确认收入，异常现象是应收款很多，能占当期销售收入的300%，而且账龄很长，一半以上在1年以上，账龄长意味着回收风险高。公开信息可以看到，有很多诉讼，而且和产品相关。现场督导看到，不少合同中有试运行条款。正常情况下，质保期起算应该和验收差不多时点，现场看到有的合同质保期开始是在收入确认后一年。应收账款函证回函和发函的金额较大，保荐机构回复都已经进行了调整，最后了解是假设收入确认没问题来调整的。
(七)公司G发行人在报告期内收购了一家境外子公司，是给整车厂商提供设备，在收入确认上是以完工百分比确认，境内母公司按照终验法来确认。申报时，要求收入确认方法一致，中介将子公司完工百分比调整为终验，这样做是没问题的。问题在于，境外子公司每个项目下和每个客户有很多个合同，按照终验法，要所有合同都完成，项目完成才能终验。现场督导时发现，没有能够提供合同之间不可拆分的资料、合同数量没搞清楚、项目下合同没全部核查(仅核查了10万块以上的，一般来说这个标准是ok的，但是这里涉及收入确认)。
(八)公司H资金流水是督导过程中最重视的事项，第一强调完整性，关联方的卡都应该要调到，进场后也是给补调机会的。核查到什么地步，一般为访谈，访谈要可验证的，不可验证的还是要小心，要获取证据。比如对自然人的几百万的借款，现场督导时，如果碰到金额非常大的，交易所一般不相信访谈的。发行人在报告期内向实控人分红2个亿，并向实控人还款1个亿。实控人总计从发行人体内拿走3个亿的资金。现场督导关注分红的去向，主要为实控人女儿购买了一个2个亿的别墅，保荐机构获取流水，流水是打到一个房产公司的账户，如果金额不大，这个流水也就算了，但是这个金额高达2个亿。应该要关注这个房子有没有办房产证，还要关注房产是否有被抵押。保荐机构未进行核查。现场督导时，了解到该别墅已经装修了，督导组要求看装修合同。签合同当天，装修款已经付出了，装修合同里面细节一概没有。保荐机构说明，装修合同主要是房产商为了避税，装修的税率低，装修公司和地产商是关联方。别墅很快入住，保荐机构获取了交水电费的订单，但水电费的户主不是实控人女儿。
(九)公司I关注资料的可靠性，交易所在现场发现一份存疑的资料，就要认为全量的资料不可信任。发行人某客户访谈时叫新亚，底稿中有一份收入确认单上面的公章叫新业，不同。同一份收入确认单，会计师和保荐机构不同，会计师上面的写着不予确认，另一份没有。某客户的回函上，发函金额上面贴了个小纸条，各位看到这样的资料心里会踏实么? 很多舞弊的迹象可以从底稿里就发现。
新业务模式，新经济模式层出不穷，老的核查手段可能不再适用。现场督导第一天是和项目组沟通的(保荐机构、会计师、律师和发行人都会在场)，聊业务和行业时，保荐机构项目组对业务讲不清楚。
11、现场督导发现的问题应付审核导向，未有效识别重大风险部分保荐项目未从风险识别角度把关，而以应付审核机构的心态来核查，有些更抱有“闯关上报”的心态在识别项目风险时，未充分考虑部分科创企业业务模式新、业务发生无实物流转等特点，未从整体上评估并识别重大风险机械套用规则，未针对科创板项目制定合理的核查方案部分保荐机构未针对科创板多套上市条件制定合理核查方案，仍然套用传统盈利指标上市条件开展尽调工作未根据科创板企业的业务特征制定个性化核查程序，仍然套用传统制造业核查方法机械地执行核查程序缺乏职业怀疑和审慎态度，未对异常事项保持警觉部分项目末以质疑的思维方式评价所获取的核查证据的有效性，对工作底稿中相互矛盾的资料、可靠性存疑的信息、明显不合理的交易等情形未保持充分的职业怀疑并审慎核查，未采取进一步程序获取有效证据，导致重大事项核查无效三道防线失灵，保荐机构内部控制未能有效监督和制衡部分保荐机构的质控、内核或合规风控部门未能针对重大事项提出客观有效的核查意见，或者虽已提出补充核查或披露意见，但未督促项目组有效落实，最终导致内部控制“三道防线”失灵12、现场督导的注意事项凝聚共识，合作共建现场督导以查清审核关注事项，而不以查出问题为目标，旨在与保荐机构共同查清事实，推进审核工作。希望保荐机构打消不必要的思想负担和顾虑，以合作共建的心态积极配合现场督导工作。实事求是，言必有据希望保荐机构以所获取的资料为基础，以相关法律法规为依据，审慎发表尽职调查意见。保荐机构提供核查说明文件，不仅需要核查程序逻辑自洽，还应当提供相应的核查证据。坦诚交流，及时沟通希望保荐机构与督导组坦诚交流，据实说明。保荐机构若认为督导组的核查要求不符合企业实际情况、不具可行性或者工作量难以承担的，可以及时与督导组沟通可行的替代方案，保证督导工作的高效开展。专业对话，务求实效现场督导专业性较强，希望保荐机构安排熟悉项目情况及工作底稿的人员配合督导工作，并结合发行人所属行业、经营模式等情况与督导组开展专业对话，使现场督导工作有的放矢、务求实效。13、完善职业质量的建议A.准确把握保荐机构定位，切实履行核查把关责任B.以风险为导向，保持职业怀疑C.发挥保荐机构内部控制作用D.深入了解发行人行业和业务
以风险为导向、保持职业怀疑各个阶段保持职业怀疑1、接受或保持业务2、识别和评估重大风险3、设计和实施核查程序4、评价核查证据、形成核查结论
秉持质疑的理念※批判和质疑的精神※摒弃“存在即合理”的逻辑思维※寻求事物的真实情况※不应不假思索全盘接受发行人提供的证据和解释，也不应轻易相信过分理想的结果或太多巧合的情况
客观评价管理层和治理层※环境会变，人也会变※不应依赖以往的判断
对引起疑虑的情形保持警觉※相互矛盾的证据※引起对可靠性产生怀疑的信息※舞弊迹象※明显不具有商业合理性的交易或安排
审慎评价核查证据※从管理层和治理层获得的信息的可靠性※关注伪造或篡改文件的风险※困难、时间或成本等不能作为不获取必要核查证据的理由
证券公司投资银行类业务内部控制指引》第7条规定 证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。
第10条条规定，证券公司投资银行类业务的质量控制是指通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。
第51条规定，证券公司应当根据各类投资银行业务风险特性，针对性地建立尽职调查制度，规范项目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤勉尽责地履行尽职调查职责。
第83条规定，工作底稿是证券公司出具相关专业意见和推荐文件的基础，是评价证券公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、宪整地反映证券公司及有关人员履行相关义务所开展的主要工作。
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》一、保荐机构应进一步健全覆盖立项、尽职调查、内核、质量拉制、持续督导等环节的内控制度安排、组织体系和控制措施，不断增强自我约束和风险控制能力。应在梳理既有保荐业务流程和岗位职责的基础上，进一步完善对执业全过程的风险识别、评价和管理，树立“以信息披露为中心、切实防范项目风险”的工作导向，将制度细化到人、落实到岗。
四、保荐机构应进一步提升内控制度的执行效果，建立起配套的追责机制。保荐机构主要负责人要高度重视保荐业务内部控制体系的健全与运行，保荐业务负责人、内核负责人应切实监督、执行各项制度。对保荐代表人和其他项目人员违反制度规定的行为，要及时予以制止，情节严重的要追究其责任。责任与利益相匹配，切实发挥内控制度对保荐执业全过程的约束机制。14、结束语任何舞弊事项不是孤立存在，不是简单的执行某个核查程序就能够实现核查目标，需要在整个尽职调查过程中贯彻风险导向理念，识别和应对重大风险。保荐有风险，执业需谨慎质量是生命线，底稿是护身符
四、科创板IPO工作及内控审核经验分享1、中信证券投行业务内控体系(一)三道防线第一道防线：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业第二道防线：质量控制为内部控制的第二道防线应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题第三道防线：内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控内核实质性审核，保荐工作报告超过100页，内容很实。半数来自于业务前台，另外半数来自于会所和律所。(二)投资银行管理委员会架构投资银行委员会由行业组、产品线、区域投行、业务支持团队四大板块构成。基于客户全产品覆盖与产品专业化分工的理念，为客户提供全面的投资银行服务。2、投行业务内控体系—质量控制Ø投行业务质量控制整体架构(1)、质量控制组的机构设置※专职人员、专业分工，目前共计38人※技术专家委员会，非常设，为重大问题提供技术意见※常规技术支持(2)、质量控制的目标和范围※提升项目执行质量※控制投行业务风险※统一执行技术标准※提高人力资源投入有效性※加强知识共享(3)、质量控制的原则全员参与：投行委全体业务人员均应树立项目质量控制意识，按照投行业务相关法律法规和监管机构的要求开展工作，认真遵守及执行投行委质量控制相关制度，防范和控制项目风险，提高项目执行质量。
全产品：各类型投行业务全面纳入投行委的质量监控体系。
全流程：质量控制工作覆盖投行业务从项目开发至项目完毕的全过程，通过严格的项目准入管理、严密的过程管控、及时的技术支持确保项目质量。
分级管理：项目质量由项目组、行业组/业务线、质控组分级进行质量管控。项目组是质量控制工作的核心，客户IBS及项目负责人是项目质量的第一责任人，对项目质量承担主要责任。行业组/业务线作为项目组人员的管理单位，应确保项目组合理的人力资源配置和专业的执行水准。质控组作为投行委内部质量控制单位，通过项目准入、文件审核、技术支持等手段进行重大风险判断，对项目质量进行全流程监控。专业化执行：投行业务应由专业人员负责项目执行。行业组/业务线应结合项目特点和员工知识、能力、经验对人员进行合理配置，提高人力资源使用效率，保证项目组成员的专业性和稳定性。(4)、质量控制组的主要职责质控制度建设：建立健全投行委质量控制管理制度体系，并根据内外部情况变化持续补充和完善。
项目准入控制：※完善项目准入标准。目的：更好地配置资源，有所为有所不为。※召集投行委各类型项目的初筛/立项会，对项目文件进行审核，参会并发表意见。IPO项目有初筛，体现风险控制前移，IPO项目投入期长，所以要执行初筛。初筛后既有质控联系人。
项目质量全流程跟踪监控：※IPO项目自初筛后、其他项目自立项后质控组开始介入，根据需要参与重要的中介机构协调会和专题讨论会，持续跟踪项目重大问题的尽职调查和解决情况，不定期调阅项目邮箱和工作底稿，过程中对项目进行现场检查，根据需要参与招股说明书等重要文件的讨论等。项目组如果碰到疑难杂症，可以申请召开技术支持会议。※制定项目尽职调查、工作底稿标准，根据各项目实际情况提出具体要求。完善模板、确保标准统一，模板一致;内部培训。※项目文件审核。审核项目组对外报送的项目文件。※技术支持服务。※持续督导管理。Ø三道防线职责分工质量控制为内部控制的第二道防线，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。投行业务工作流程——投行项目管理系统※所有投行业务均在投行项目管理系统中执行工作，在创建项目空间后，项目组及质量控制人员均可实时对项目进行查看与管理。对于投行业务的质量控制工作贯穿于整个项目周期※项目组在投行工作底稿管理系统对工作底稿进行编辑、上传，质量控制人员在此系统中对工作底稿执行审核工作※预立项(初筛)阶段一一立项阶段一一辅导申报阶段一一审核阶段一一发行阶段——持续督导阶段3、投行业务内控体系——内核Ø内核定位及机构设置情况1、内核定位内核工作是通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。2、内核机构设置内核委员会：非常设机构，由公司内控部门内核委员、外聘内核委员构成内核部：常设机构内核负责人：为内核部行政负责人，对公司首席风险官汇报3、内核覆盖业务内核部全面对接公司投资银行各业务部门(投资银行管理委员会、新三板业务部、资产管理、库务部)的内核工作，在公司层面做到全产品覆盖，对不同部门执行的同类投资银行业务，执行统一内核标准与流程。4、专业化审核体系内核部内部按产品专业化及准专业化建立了产品审核团队。Ø内核制度情况
内核部建立了以《内核工作管理办法》为基本制度，《内核工作实施细则》、《内核工作指引》、《内核工作指南》、内核常见问题解答等不同层次的内核制度体系Ø不同业务阶段的内核工作及管控情况内核风险评价：内核参加立项后给予内核风险评价，共有四级，IPO项目为中高或高风险。根据评级，分配人员。现场内核：现场内核中如果发现重大问题，需解决后再安排内核会。报送内核材料：内核分配两个人、一个人审核法律、一个人审核财务内核初审：内核出具审核情况报告，两位内核人员向内部负责人进行汇报，确保召开正式内核会时有重点。内核会审议会议投票会后意见监管机构审核及发行阶段持续督导意见Ø信息系统管理情况※内核信息系统概况※内核审核业务OA流程：实现全流程信息化、无纸化、归档自动化及信息共享化，通过IT技术固化三道防线的内控职能，将资本市场部、研究部辅助审核的作用固化在审核流程中，有效的为合规独立性审查、保荐代表人管理工作提供数据和控制措施。※内核知识管理平台：实现经验共享、监管动态追踪及时、准确、可追溯，并为统一审核工作具体标准提供技术便利。※内核管理报表系统：奠定部门内部管理信息化基础。※内核部部门考核系统：实现以绩效目标表为基础的部门考核全流程信息化。Ø科创板IPO工作及内控审核经验分享1、业务与技术信息披露※《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》：“请发行人披露业务与技术时，结合公司收入构成、客户及供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。”※由于不同发行人的业务模式千差万别，这方面往往没有特别明确的披露标准，在法规层面也只是一些抽象、定性的要求，而实践中业务相关信息披露既要突出发行人的优势、挖掘投资价值，又要兼顾普通投资者的认知水平和专业能力，较难把握。※对使用“大数据”、“云计算”、“智能**”、“智慧**”、“**生态”、“**平台”等媒体热点技术词汇、二级市场热点概念、或发行人自主发明的新名词的，保持高度警惕。※希望审核过程中随着问询深入，对发行人关于业务技术方面披露用词用语调整，给子一定宽容。
2、资金流水核查※《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)：“中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎..."※在审核过程中需要结合项目风险情况重点把握：>合理确定核查范围及期间，部分涉及报告期外事项影响到期初财报准则性;>账户完整性及获取方式，是否直接获取，交易对手方账户交叉匹配是否存在遗漏;获取账户的完整性，企业有清单，个人完整性比较难保证。境外账户较难获取，需要执行替代性程序获取是否有项目组监控，是否核查了银行地址是否真实等>重要性规模：根据企业交易分散程度和覆盖率双重指标确定流水核查的重要性标准。※IPO项目资金流水核查工作目前靠项目组人工完成，工作量比较繁重且容易存在疏漏， 目前中信证券正在洽谈引入第三方软件系统，协助完成资金流水核查工作。纸质版如何转换为电子版;电子版如何保证真实
3、针对第五套标准的关注截止2020年7月，共有12家企业以第五套标准申请科创板上市，除天智航为医疗仪器设备及器械制造业外，其他的七家企业全部为医药制造业。>预计市值估算的合理性;>主要业务或产品的市场空间大的理由及依据;>是否获得知名投资机构一定金额的投资;>对于医药行业：是否至少有一项核心产品获准开展二期临床试验;>是否符合科创板定位，是否具备明显的技术优势。根据审核问答：主要包括风险提示、管理层分析部分按照相关规则进行披露(如有盈利预测，结合关注)、核心技术的领先性和先进性等
以上就是科创板IPO现场督导的标准和案例分析的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。