小股东如何行使股东知情权？
来源：互联网发布时间：2020-10-28 14:48:29
股东知情权是股东了解公司信息的权利，股东通过依法获取公司文件材料从而了解公司经营、决策和管理情况，是实现其他股东权利的前提和基础。股东知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利。
小股东如何行使股东知情权?
1、股东知情权法律规定
股东知情权是股东了解公司信息的权利，股东通过依法获取公司文件材料从而了解公司经营、决策和管理情况，是实现其他股东权利的前提和基础。股东知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利。
根据《公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
何谓“不正当目的”?根据《公司法司法解释四》第十七条的规定：“有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;(三)在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益;(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。”
在目前的公司运营实践当中，控股股东一般担任公司法定代表人，而财务负责人大多为控股股东所安排的人员;因控股股东的操纵长期不允许小股东了解公司的具体运作、财务等情况，也不向小股东分红，小股东权益受到侵害的现象非常普遍，因此，中小股东往往通过主张知情权了解情况和取证，股东知情权纠纷案件也随之增加。
2、股东行使知情权的几个关键问题
(一) 主张股东知情权的主体资格
序号 |
股东 类型 |
法律规定及实践案例 |
1 |
隐名 股东 |
法院通常认定在工商登记材料中记载的股东有权主张股东知情权，隐名股东一般不能直接主张行使股东知情权，仅在公司其他股东均已知道并认可实际出资人的股东资格的，其才可以行使知情权。如（2015）民申字第2709号民事裁定书中，最高人民法院认为：“吴增福无证据证明已经过其他股东半数以上同意其办理显名登记。依据工商登记，吴增福并非法姬娜公司登记股东，其向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求提供相关会计资料，无法律依据，不予支持。” |
2 |
瑕疵 股东 |
《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第十七条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”，而股东知情权是基于股东资格而形成的一项基本权利，不应因未履行出资义务而被剥夺，根据相关审判实践，股东出资瑕疵以及登记股东与他人存在股权转让争议的情况，不影响其主张股东知情权。如（2017）苏13民终671号判决书中法院主张：“股东知情权系股东的固有权利，且具有共益权性质。股东尽管未履行出资义务，但在其股东资格未被公司依法解除的情况下，其仍然享有股东知情权。” |
3 |
原股东 |
根据《公司法司法解释（四）》的规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。故原股东原则上不作为知情权起诉主体，除非原股东有初步证据证明其持股期间合法权益受损，且查阅或复制的文件从时间段上必须为持股期间，且属于相关的特定文件。 |
4 |
继受 股东 |
《公司法司法解释（四）》对于继任股东行使股东知情权并未在查询或复制特定文件材料的范围上做限制性规定。因此可以认为只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，如要求查阅的财务帐册不是过于久远以致给公司管理造成不合理的负担，以及不存在所要求查阅的帐册与股东的现实决策和权利救济无关等情形，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。 |
(二)股东知情权的主张范围
序号 |
常见 问题 |
法律规定及实践案例 |
1 |
会计账薄查阅权的行使范围是否包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料） |
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条明确规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。最高法公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”也支持了会计账簿查阅权包括会计凭证查阅权，而且进一步扩大至作为原始凭证附件入账备查的有关资料。 |
2 |
能否查阅被执行人的下属公司或关联公司的财务资料
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实践中，部分被执行人可能会将主要经营业务或敏感交易下沉至其直接或间接控股的下属公司或关联公司，以试图建立阻却股东行使知情权的“防火墙”。 在执行实务中，鉴于相关下属公司或关联公司客观上系独立法律主体，法院如当然地将执行标的拓展至该等下属公司或关联公司，可能会违背“审执分离”的原则，以及违规追加被执行人之嫌。因此，各地法院对于上述请求，原则上持审慎与保守的态度。 |
(三)股东知情权的行使方式
1. 股东可否复制会计账簿及原始凭证
股东在行使知情权查阅公司财务会计报告、会计账簿的过程中出于保留证据的目的，往往会要求对财务会计报告、会计账簿进行复制。但审判实践中，对于会计账簿和原始凭证，在公司章程未做明确约定的情况下，股东仅有权查阅，无权复制。
根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅并复制财务会计报告，而对于公司会计账簿，法律仅赋予有限责任公司股东有查阅权，未赋予其复制权。同时，《公司法》对股东的会计账簿查阅权行使设定了严格的约束条件，如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。
由此可见，法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取一种谨慎态度。这主要是基于会计报告与会计账簿的区别而规定，财务会计报告是具有对外公示性的财务文件，而会计账簿则是涉及公司商业秘密的内部资料，任由股东查阅，不仅会给公司日常经营带来极大不便，且可能造成商业秘密的泄露。如，湖南省高级人民法院在长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷案再审民事判决书((2016)湘民再2号)中认为：“……根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此黄曦该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。”
2. 股东可否通过发起财务审计的方式来行使知情权
实践中有关股东行使知情权方式的另一个常见问题是股东可否以发起财务审计的方式行使知情权。一方面，由于公司财务资料具有专业性，如不具备一定专业知识，股东查阅财务报告及会计账簿后没有能力发现问题，无法有效行使知情权;但另一方面，公司财务资料包含公司重要商业机密，如允许股东随意委托第三方进行审计，不仅公司正常的生产经营秩序可能受到影响，甚至可能导致公司商业机密的泄露，公司往往会拒绝股东提出对公司进行财务审计的要求。
根据《公司法》的规定，审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，在司法裁判中法院通常不会支持这一请求，如(2015)简阳民初字第1570号判决书认为：“因本案系股东知情权纠纷，原告要求对会计资料进行审计的诉讼请求超越本案的审理范围，且公司的财务审计属于公司自治范畴，司法不宜直接干涉。故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。”但是作为公司自治内容的一部分，公司章程规定可以通过外部机构审计方式行使知情权的除外，如(2013)沪二中民四(商)终字第S1264号判决书认为：“关于科朗公司所提审计问题。公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但本案中该方式已通过记载于和丰公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，该规定对于公司及股东均具有约束力，故科朗公司请求判令和丰公司配合其审计，可予支持。”
3、小股东的知情权的风险控制
关于股东知情权主体、范围、对象的基本规定不能被实质性剥夺，但可以通过公司章程予以扩张，通过对公司章程合理设计可以减少乃至避免小股东行使知情权的阻碍。
1.中小股东可约定除法定材料外的其他材料作为公司章程规定的知情权对象：如，战略合作协议、主营合同、股权融资合同、租赁合同、所有者权益表、现金流量表、纳税申报表、月营业报表、债权债务清单、资产清单、审计报告、财务电脑资料、往来邮件等资料、公司的子公司相关资料(该约定对持有控股公司股权的中小股东尤为重要);
2.中小股东可约定其作为隐名股东也可以行使股东知情权;
3.中小股东可约定将股东聘请外部机构进行审计作为行使知情权的方式之一;
4.中小股东存在从事与公司业务相关的行业时，可考虑在公司章程中明确界定公司的主营业务，中小股东目前所从事的行业与公司不具有实质性竞争关系;或引入营业收入、市场份额等经济指标，界定何种情况下构成实质性竞争。避免公司以“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务”为由阻碍股东行使知情权。
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