财务制度就是企业的神经系统。企业挂牌上市新三板是把自己的股份证券化以获得流动性的过程。在这个过程中，能够将财务制度各个环节的运作情况以较为直观和客观的方式、以金额数字的形式反映出来，是规范财务制度所要求的。

一、新三板挂牌失败案例总结

(一)存续未满两年

2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余 820.61元记入资本公积。

分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。

　

(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力

日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。

(三)公司治理结构不健全，运作不规范

XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。

分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。

(四)股份发行和转让行为不合法合规

2011年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利(公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术);2011年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。

分析：对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益；二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资。股东甲应与公司补充协议，约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利。通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性).

(五)不符合协会要求的其他条件

XX公司所属行业为广播电影电视业，XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影(单片)、影视策划、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司。XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。B公司承诺“本公司作为XX公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧，形成了良好的合作关系。由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争”。

分析:公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。

 

二、新三板挂牌失败主要原因

 

中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企业“卡壳”在财务规范的问题上！

(一)关于财税基础工作的几个主要问题

1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。

2、取得增值税发票的对应性

3、生产成本的归集和分配环节不规范

4、收入确认规则混乱。

5、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源不完整。

(二)内部控制制度不健全，执行不到位

企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点，也是财务基础工作规范的核心。

企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。

(三)纳税筹划方案安排不妥当

大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账：内账和外账。内账是记录企业真实情况的账务；外账则是应对税务的账务。挂牌前，企业如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险。比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求，这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。所以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划。此外，对税收不够重视，未依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税，存在不规范计税的情况。

按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要6到8个月时间。由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，专业为企业进行财务梳理、诊断、内控等，为企业进行生命线设计，助力企业顺利挂牌！

 

三、会计环境和会计核算基础

1.财务独立。

常见问题：

（1）企业未设立独立的会计部门；

（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；

（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。

规范的思路与方法：

企业应当设有独立财务部门（代理记账：不负责对银行存款等进行核实）进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。

2.内部控制的设计和执行。

常见问题：

内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。

规范的思路与方法：

（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。

（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。

　四、会计准则的适用

　常见问题：

企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。

规范的思路与方法：

挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。

五、会计政策和会计估计的选用

常见问题：

（1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；

（2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；

（3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。

规范的思路与方法：

（1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；

（2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；

（3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。

六、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑

常见问题：

企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：

（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；

（2）存货实际盘点数与账面数不一致；

（3）固定资产盘点数与账面数不一致；

（4）应收款项函证数与账面数不一致；

（5）负债函证数与账面数不一致等。

规范的思路与方法：

　1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。

（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。

（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。

　　

七、非货币出资的权属不清

常见问题：

出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如：

（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；

（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。

规范的思路与方法：

（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；

（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。（不减资可用现金替换）

【案例：奥特美克（430245）】

北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书，2006年4月，有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术"水资源远程实时监控网络管理系统技术"出资6400000元，二人各自占比均为50％。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，无法排除出资人职务成果的嫌疑，以此项技术出资存在瑕疵，公司决定以现金对该部分出资予以补正。

2012年8月29日，有限公司召开股东会，决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金3200000元对公司2006年4月的非专利技术出资6400000元进行补正，并计入资本公积。2012年8月31日，兴华会计师事务所出具〔2012〕京会兴核字第01012239号审核报告，对上述补正出资的资金进行了审验，确认截至2012年8月31日止，公司已收到上述股东的补足出资，并已进行了合理的。

会计处理：

补正该出资后，公司的注册资本，实收资本不变。

方案分析：

根据北京兴华会计师事务所出具的文号为：〔2013〕京会兴审字第01010036号审计报告，2012年1月1日，公司资本公积-资本溢价为8405000元，2012年8月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积6400000元，截止2012年8月31日公司整体变更为股份公司，资本公积科目余额为14805000元。

公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公积折股金额为14649878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的6400000元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含该以该专利技术出资的原股东。2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51％股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以6400000元增加资本公积，但是实际上他们两人仅仅将3136000元分享给其他股东，他们两者还占有6400000元的3164000元的份额。即，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。

能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资6400000元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。

八、非货币出资的估价不实

常见问题：

（1）出资人以未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高；

（2）对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；

（3）出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。

规范的思路与方法：

（1）对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资不实的情形；

（2）对于评估值明显虚高、未经评估但出资作价虚高的，以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整；采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。

（3）对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。

九、抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源

常见问题：

（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其他未经法定程序将出资抽回；

（2）公司关联方无偿借用、使用公司的资金、资产或资源。

规范的思路与方法：

（1）如果是通过虚构债权债务，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资的，应当进行追溯调整；

（2）如果直接从公司账户转出资金未进行会计处理的，应即时归还转出款项；

（3）如果是利用关联交易转出资金的，通过挂往来账项占用公司资金的，应归还款项并核销往来账项。

（4）其他占用公司资产、资源的，应将将资产归还公司，停止占用公司资源。

企业的股东往往也是经营者，会抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。企业申请新三板时，中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至对大额、长期的借款要求支付利息。

因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路，所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。事实上，这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。

十、相互出资、循环出资

常见问题：

（1）同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30％的股权，B公司持有A公司20％的股权；

（2）母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司，A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A公司增资1000万元。

规范的思路与方法：

关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方式溯本清源。相互出资和循环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进行会计处理即可，无需进行追溯调整。

常见问题：

(1)同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30%的股权，B公司持有A公司20%的股权;

(2)母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司，A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A公司增资1000万元。

规范的思路与方法：

关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方式溯本清源。相互出资和循环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进行会计处理即可，无需进行追溯调整。

资产核算

 

(一)资产的入账价值与后续核算

常见问题：

(1)对部分资产变更历史成本计价原则，比如企业对增值较大的土地使用权、房产进行评估，以评估价值重新入账;

(2)对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实;

(3)对长期资产的减值准备进行回转处理。

规范的思路与方法：

(1)企业资产应当遵循历史成本计价原则进行核算，按历史成本计提折旧或摊销，对于企业在历史上存在评估增值重新记账的，应视同重大会计差错进行追溯调整;

(2)对于未在资产负债表日对资产的减值情况进行检查，计提减值资准备的企业，应当在股份制改造基准日进行资产减值测试，考虑计提减值准备，以免出现资产账面价值与评估报告存在重大差异的情形;

(3)对计提了减值准备的长期资产的价值回升后进行了减值准备转回会计处理的，应作为会计差错进行调整。

(二)资产的法律手续存在瑕疵

常见问题：

(1)资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书;

(2)购置的机器设备未取得发票;

(3)应当登记公示的资产尚未完成过户手续。

规范的思路与方法：

法律手续存在瑕疵的资产应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确认和入账时间。

(1)在租用的集体土地上建设的房产，应当综合分析存在的法律风险，被认定为违章建筑强制拆除风险较低的，应当确认为企业的资产，并合理估计可使用的年限进行摊销;

(2)交易取得的资产，经济交易包含的主要行为已完成(如款项已支付，资产转移交割，并为企业实际控制或使用)，仅剩法律手续尚未办理完毕的，应当确认为公司资产并进行折旧摊销;

(3)企业事实上存在该类资产但未进行会计核算的，应作为会计差错进行调整，将该类资产纳入公司的资产核算。

公司收入与成本核算

 

(一)收入确认不符合会计准则的要求

常见的问题：

(1)收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入;

(2)对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节;

(3)对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入等;

(4)收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。

规范的思路与方法：

(1)对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入确认的条件，逐笔进行会计差错调整;

(2)对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔核实并进行会计差错调整;

(3)对于收入确认会计政策与企业业务不相符的，应重新选用会计政策，适用会计政策变更准则进行会计调整。

案例：古城香业( 830837)

反馈意见问题4:“河北古城香业集团股份有限公司(以下简称“公司”，下同)采取线上、经销、商超、外销四种销售模式。(2)请公司结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法;(3)请申报会计师核查公司报告期是否存在利用经销模式提前确认收入等情况发表明确意见;

【核查情况】

(二)结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法

1、线上销售模式下的销售流程与收入确认

(1)销售订单

线上客户在天猫商城选择商品后，下单并支付。

(2)销售出库

电子商务部根据客户需求安排发货的同时开具发货单，并通过物流发货给客户并开具出库单，客户收到商品后在网上进行确认。

(3)收入的确认

因网销商品存在七天内无理由退货的特殊性，财务在确认收到货款后根据发货单开具销售普通发票并确认收入。

2、经销销售模式下的销售流程与收入确认

(1)合同签订、销售订单

业务部每年年初与代理商签订框架协议，年度内代理商需要货物时以电子邮件或传真的方式发出订单。

(2)销售出库

业 务部根据订单查询库存情况，根据库存情况确认实际订单发给客户，业务助理在各代理商满足销售授信条件(款到发货、货到付款、短期赊销)后开具发货单，销售 会计审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，根据合同约定，客户收到货品验收后须确认收货清单并传回到公司。

(3)收入确认

财务部门在收到客户确认的收货清单后，根据发货单开具发票并确认收入。

3、商超销售模式下的销售流程与收入确认

(1)合同签订、销售订单

业务部与各商超签订框架协议，年度内客户需要货物时从各商超的供应商系统下采购定单。

(2)销售出库

业务部根据订单查询库存情况，业务助理根据订单开具发货单，由相关人员审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，客户在收到货物验收后出具验收单传到公司。

(3)收入确认

财务部门在收到客户的验收单后，根据发货单开具发票并确认收入。

4、外销销售模式下的销售流程与收入确认

(1)销售订单

国外客户通过电子邮件或传真下达订单，外销部接到订单后给生产办下达要货单。

(2)安排生产、签订合同、组织发货

由生产办安排生产，生产完成后由外销部制作合同(成交确认书)发给客户确认，将双方签字确认后的合同、箱单和发货清单给报关行，安排定船或定舱，定

舱后安排发货并开具出库单及报关，开船后获取提货单发给客户，客户凭提货单收取货物并验收。

(3)发票开具、收入确认

由于公司主要采用离岸价核算，所以财务在货物离岸出口后根据发货单开具发票并确认收入。

(三)经销模式销售收入确认的核查

根 据公司的销售与核算流程，我们对不同授信条件下重要代理商客户销售流程的执行情况分别进行检查;对代理商销售收入确认的真实性和完整性进行了抽样检查，取 得重要代理商合同、发货单、出库单、销售发票、客户收货确认单、银行转账凭证等样本与收入明细账进行核对;对重要代理商客户的交易和往来进行了函证;对重 要代理商客户发出访谈提纲;对大额的银行流水明细与银行明细账进行核对。

【核查结论】：

经过上述检查，公司销售模式中对代理商的销售流程按上述描述流程执行，未发现有违背上述流程的执行情况，公司收入的确认符合企业会计准则的规定。我们认为，公司报告期不存在利用经销模式提前确认收入的情况。

(二)成本的归集、分配与结转

常见问题：

(1)与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间费用(如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等)归集到营业成本，便于做高成本少交流转税，将应当生产成本支出归集为研发支出便于抵扣企业所得税等;

(2)成本支出未进行合理分配，导致各类产品收入的财务比率失真或不可比;

(3)确认收入时未相应地结转成本。

规范的思路与方法：

成本归集与分配不清晰，是会计基础薄弱，企业应当梳理业务流程，规范成本核算。报告期内成本归集与分配不清晰的，应当依据重要性原则对重大的成本支出归集与分配进行差错调整;对未在确认收入的同时进行成本结转的，应当进行会计差错调整。

案例：嘉宝华(430679)

审核嘉宝华(430679)营业成本和期间费用各组成部分的归集是否合理，是否存在调节毛利率的情形。

会计师事务所按审计程序核查了公司的营业成本和期间费用归集情况，公司营业成本归集的是已销售商品的采购成本(按合同的约定为供应商送达公司配送中心的采购 成本)，期间费用归集的是经营、管理、融资活动发生的不能直接归入成本的当期开支，主要为经营管理人员的工资薪酬、福利、社保费用、物业租金、折旧与摊销、水电费用、办公费用、业务宣传费等。审计师核查测试时未发现将采购成本计入期间费用的情况。另外，从信息管理上分析，营业成本的确认与存货的进销存系统中单独管理，与采购进价直接相关，从公司毛利率变动情况分析，公司毛利率比较稳定，与行业的情况相符。

经核实，审计师认为营业成本和期间费用各组成部分的归集是合理的，不存在调节毛利率的情形。

点 评：成本管理是企业管理的一个重要组成部分，它要求系统而全面、科学和合理，它对于促进增产节支、加强经济核算，改进企业管理，提高企业整体管理水平具有重大意义。而成本管理的关键步骤就在于区分营业成本与期间费用，混淆两者概念将使企业毛利信息失实，也就使得投资者对于公司盈利水平的分析变得徒劳。

(三)账外业务

常见问题：

(1)采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营;

(2)销售收入不入账，产品成本则通过账面核算;

(3)采用多账套核算收入和成本等。

规范的思路与方法：

账外业务是典型的偷税行为，解决账外经营的难点在于如何补缴税金。原则上所有账外经营收入和成本均应进行会计差错调整，纳入公司财务报告。

(1)体外经营式的账外经营，应当审慎考虑采购、销售的主体，往来资金流转情况和票据的规范性、齐备性等因素进行，对于符合收入确认条件的应当纳入公司财务核算并补缴税金;

(2)对于成本已入账但收入未入账，采用多账套核算账外经营的，应当通过会计差错调整的方法补记收入，合并账套核算，并补缴税金。

十一、资产的入账价值与后续核算

常见问题：

（1）对部分资产变更历史成本计价原则，比如企业对增值较大的土地使用权、房产进行评估，以评估价值重新入账；

（2）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实；

（3）对长期资产的减值准备进行回转处理。

规范的思路与方法：

（1）企业资产应当遵循历史成本计价原则进行核算，按历史成本计提折旧或摊销，对于企业在历史上存在评估增值重新记账的，应视同重大会计差错进行追溯调整；

（2）对于未在资产负债表日对资产的减值情况进行检查，计提减值资准备的企业，应当在股份制改造基准日进行资产减值测试，考虑计提减值准备，以免出现资产账面价值与评估报告存在重大差异的情形；

（3）对计提了减值准备的长期资产的价值回升后进行了减值准备转回会计处理的，应作为会计差错进行调整。

十二、资产的法律手续存在瑕疵

常见问题：

（1）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书；

（2）购置的机器设备未取得发票；

（3）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。

规范的思路与方法：

法律手续存在瑕疵的资产应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确认和入账时间。

（1）在租用的集体土地上建设的房产，应当综合分析存在的法律风险，被认定为违章建筑强制拆除风险较低的，应当确认为企业的资产，并合理估计可使用的年限进行摊销；

（2）交易取得的资产，经济交易包含的主要行为已完成（如款项已支付，资产转移交割，并为企业实际控制或使用），仅剩法律手续尚未办理完毕的，应当确认为公司资产并进行折旧摊销；

（3）企业事实上存在该类资产但未进行会计核算的，应作为会计差错进行调整，将该类资产纳入公司的资产核算。

十三、收入确认不符合会计准则的要求

常见的问题：

（1）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入；

（2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节；

（3）对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入等；

（4）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。

规范的思路与方法：

（1）对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入确认的条件，逐笔进行会计差错调整；

（2）对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔核实并进行会计差错调整；

（3）对于收入确认会计政策与企业业务不相符的，应重新选用会计政策，适用会计政策变更准则进行会计调整。

存货核算是财务制度中重点关注的科目，存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。因为有些存货会计师没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计来确定存货情况。当这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。

因此，券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点，帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得更为可靠。在这个过程中难免发现些藏住的利润和掩盖的亏空什么的，一般都会要求企业进行整改，并对报表进行调整。

体外循环是企业在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。体外循环通常会有以下异常之处：

1、费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等等，最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费。

2、辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等等，出现这类问题时，往往从管理层的亲属身上去找线索。

3、销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等。

4、以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。

不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的。然而，对于新三板级的中小微企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱就很难查。

十四、成本的归集、分配与结转

常见问题：

（1）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本，

便于做高成本少交流转税，将应当生产成本支出归集为研发支出便于抵扣企业所得税等；

（2）成本支出未进行合理分配，导致各类产品收入的财务比率失真或不可比；

（3）确认收入时未相应地结转成本。

规范的思路与方法：

成本归集与分配不清晰，是会计基础薄弱，企业应当梳理业务流程，规范成本核算。报告期内成本归集与分配不清晰的，应当依据重要性原则对重大的成本支出归集与分配进行差错调整；对未在确认收入的同时进行成本结转的，应当进行会计差错调整。

【案例：嘉宝华（430679）】

审核嘉宝华（430679）营业成本和期间费用各组成部分的归集是否合理，是否存在调节毛利率的情形。

核查了公司的营业成本和期间费用归集情况，公司营业成本归集的是已销售商品的采购成本（按合同的约定为供应商送达公司配送中心的采购成本），期间费用归集的是经营、管理、融资活动发生的不能直接归入成本的当期开支，主要为经营管理人员的工资薪酬、福利、社保费用、物业租金、折旧与摊销、水电费用、办公费用、业务宣传费等。审计师核查测试时未发现将采购成本计入期间费用的情况。另外，从信息管理上分析，营业成本的确认与存货的进销存系统中单独管理，与采购进价直接相关，从公司毛利率变动情况分析，公司毛利率比较稳定，与行业的情况相符。

经核实，营业成本和期间费用各组成部分的归集是合理的，不存在调节毛利率的情形。

点评：成本管理是企业管理的一个重要组成部分，它要求系统而全面、科学和合理，它对于促进增产节支、加强经济核算，改进企业管理，提高企业整体管理水平具有重大意义。而成本管理的关键步骤就在于区分营业成本与期间费用，混淆两者概念将使企业毛利信息失实，也就使得投资者对于公司盈利水平的分析变得徒劳。

虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是正确的，财务报表也不见得是正确的。因为企业往往不止一种产品，各个产品的毛利率也不同。而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。而毛利率取决于收入和成本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等，如果多种产品共用相同的生产设备或者人员，就容易产生成本分摊的问题，尽管总的毛利正确，但是分到各产品可能不准确。

所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性，这也是券商和会计师所致力工作的内容之一。

十五、账外业务

常见问题：

（1）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营；

（2）销售收入不入账，产品成本则通过账面核算；

（3）采用多账套核算收入和成本等。

规范的思路与方法：

账外业务是典型的偷税行为，解决账外经营的难点在于如何补缴税金。原则上所有账外经营收入和成本均应进行会计差错调整，纳入公司财务报告。

（1）体外经营式的账外经营，应当审慎考虑采购、销售的主体，往来资金流转情况和票据的规范性、齐备性等因素进行，对于符合收入确认条件的应当纳入公司财务核算并补缴税金；

（2）对于成本已入账但收入未入账，采用多账套核算账外经营的，应当通过会计差错调整的方法补记收入，合并账套核算，并补缴税金。

十六、发票问题

常见问题：

发票无小事，无论是"股改"过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致"行政处罚"甚至是"刑事处罚"，尤其是"营改增"后，增值税专用发票引发的"刑事风险"无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。

规范的思路与方法：

加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核"账""票"的一致性。

 

实际上，所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付，尤其在三线以下城市和农村，大部分居民的日常消费通常是以现钞结算的。因此这类问题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍。因为这两大类行业往往位于增值税链条的两端或者根本没有增值税，相关收入的核查将会存在较大的困难。

 

一个典型例子是餐饮行业，它的特殊之处是上下游都可能是现金收付，实际上在现实当中餐饮小店也是很难管的，采购和财务老板一般都会任命自己的亲信甚至老婆去这些岗位任职。道理很简单，因为信息不对称太厉害。餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查，连税务局对他们都很头疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱，所以更不要说让餐馆进行IPO了。这是一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业。说几句题外话，餐饮企业今后如果想要上市，恐怕要在标准化上下足功夫。

十七、新三板挂牌财务规范的10条心得及相关案例

心得一：盈利状况

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

 

【案例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

 

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

 

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

心得二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

心得三:成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，

　 心得四:税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

 

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】

上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

心得五：资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】

如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

 

心得六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

 

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】

某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

心得七：重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

 

心得八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

心得九：独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】

如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

心得十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】

如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。


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