股票期权激励计划

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及郑州****数码科技股份有限公司（以下简称“****数码”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本激励计划采用股票期权激励，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计303.50万份，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额3100万股的9.7903%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权力。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格每股人民币3.50元。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权的数量和行权价格进行相应调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

5、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。

6、公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

7、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

8、本激励计划实施后不会导致公司股东人数超过200名。

 

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第一章释义（略）

第二章公司基本信息（略）

第三章实施激励计划的目的

为进一步完善郑州****数码科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立健全、长效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和重要管理（技术）人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

 

第四章本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划相关事宜。

3、核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

 

第五章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据：

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的职务依据：

计划的激励对象为目前担任公司董事、监事（不含未在公司就职的外部董事、监事）、高级管理人员以及公司中层管理人员、对公司有特殊贡献的其他人员。

 

二、激励对象范围：

本计划涉及的激励对象共计61人，包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）核心员工；

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

 

第六章激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划,股票期权将在履行相关程序后授予，本激励计划的有效期为自股票期权授予日起四十二个月。

本计划授予的权益中，若公司层面行权期考核结果不达标，则公司按照本计划作激励对象所获期权中当期可行权份额，或根据届时有效的股东大会、董事会会议决议对可行权份额进行其他安排.

 

一、本激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

 

二、授予股票期权的数量

本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为303.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，占本激励计划签署时公司股本总额3100万股的9.7903%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

 

三、授予的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起四十二个月。

（二）授权日

本计划经公司股东大会审议通过之日。

（三）等待期

从股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的期间，本计划的等待期为18个月。

（四）可行权日

在本计划通过后，激励对象可以自授予日起满18个月后，可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满18个月后的未来24个月内分二期行权。

授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 

未在相应的行权有效期内全部行权的，则未行权的部分股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、如激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

 

五、本次激励计划的行权价格

本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币3.50元。

 

六、激励对象获授权益、行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方可根据第七章第四条“股票期权行权的程序”行权：

公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

各期对公司绩效考核目标如下表所示：

 

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，注销处理。

激励对象业绩考核要求

根据公司制定的《郑州****数码科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档。

根据公司制定的考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

激励对象行权只有在前一年度考核得分在合格以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额作废。

 

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

 

第七章公司授予股票期权及激励对象行权的程序

一、本计划将提交公司股东大会审议。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在董事会审议确定的时间内向激励对象授予股票期权股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

三、股票期权授予程序

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

四、股票期权行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息。

2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

 

第八章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利和义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据股票期权计划及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利和义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可以选择行使期权或者放弃行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

（三）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

 

第九章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（四）公司股东大会决定终止本计划的；

（五）国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已

获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

 

第十章附则

一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划有公司董事会负责解释。

****数码科技股份有限公司董事会

二零一四年十二月八日