上市前安排员工持股一般有三种方式，应注意不同案例问题：

核心员工以本人名义、通过拟上市主体增资扩股或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或者股权。

注意事项：

1、拟上市主体在有限公司阶段股东人数合计不得超过50人；在股份公司阶段合计不得超过200人；

2、根据公司法规定，股份公司成立后一年内发起人持有的股份不得转让，新股东只能通过认购股份有限公司新增股份的方式获得拟上市主体的股份；

3、如果拟上市主体为外商投资企业，在有限公司阶段，除一些地方特殊政策外，国内自然人一般不能直接成为其股东；在股份公司阶段，根据商务部办公厅于 2009年7月3日出具《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》（商办资函〔2009〕173 号）确认：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”；

4、个人转让股权所得收入适用20%的税率征收个人所得税；

5、股息红利所得适用差别化个人所得税政策；

核心员工出资设立特殊目的公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊目的公司成为拟上市主体的股东。

注意事项：

1、特殊设立的公司一般是有限责任公司，员工持股人数不得超过50人。也可以是股份公司，员工人数不得超过200人，但股份公司不宜限制股东的股份转让；

2、对于有限公司形式，可以通过在章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工的股权变动、扩大或者减少员工持股安排的受益人群，而不影响拟上市主体本身的股权结构。

3、在税务上，存在公司层面与员工层面双重税务负担，特殊设立的公司本身也需要一定的运行成本，将导致员工的投资收益降低；

4、不能规避拟上市主体股东人数不得超过200人的规则，核心员工通过特殊设立公司间接持股的，拟上市主体股东人数需要累加计算。

5、公司转让股权所得需按5%（1+13%）税率缴纳营业税及附加；

6、公司转让股权，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红，自然人股东按20%税率缴纳个人所得税。

因此，间接持股自然人股东的税率=1-（1-5.65%）（1-25%）（1-20%）=43.39%

7、股息红利所得，法人股东为免税收入，法人股东向其自然人股东分红，自然人股东按20%税率缴纳个人所得税；

合伙企业做股东可以避免双重征税，仅有员工层面税务负担。

注意事项：

1、通过合伙企业方式也不能规避上市主体股东200人的人数限制；

2、股权转让所得，按先分后税原则，在分配给各合伙人时按超额累进税率征收个人所得税，部分地方政府出于税收优惠政策统一按20%税率缴纳，但在国税总局不获认可；

3、合伙企业转让股权所得需按5%（1+13%）税率缴纳营业税及附加，部分地方政府出于税收优惠予以营业税减免；

4、股息红利所得不并入合伙企业收入，作为投资者个人所得按20%税率征收个人所得税；

1、税负最低；

2、对员工长期持股约束不足。部分高管在公司上市后即辞职，解禁后抛售全部全份套现。这违背了公司通过员工持股将公司长远利益与员工利益捆绑、留住人才的初衷；

3、若员工在企业向证监会上报材料后即辞职，公司大股东不能回购期股权；

1、上市前可以规避因持股员工流动对公司层面股权结构造成调整；

2、通过章程中进行特殊约定，上市后大股东可以有效控制其他股东股权的转让行为；

2、税负最高；

3、所有股东只能同步转让股权；

1、相比员工直接持股，在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要GP作出即可；

2、相比员工直接持股，上市前可以规避因持股员工流动对公司层面股权结构造成调整；

3、相比公司制企业税收方面有优势；

4、公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业；

5、通过合伙企业转让股权，所有合伙人只能同步转让；

6、实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，面临政策规范风险；