深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）

第六章  募集资金管理

第一节  总体要求

      6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 
 
      6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

      6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
      募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

      6.1.4募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

      6.1.5保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

 
第二节  募集资金专户存储

       6.2.1上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 
       实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

       6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
      （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
      （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
      （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
      （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
      （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 
      （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
      （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
       上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
      上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

第三节  募集资金使用

      6.3.1上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

      6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
       上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

      6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

      6.3.4上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
      募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

       6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
      （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
      （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
      （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
      （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

      6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

      6.3.7上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
      公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

       6.3.8 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
      （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
      （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
      （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
       闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

       6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
      （二）募集资金使用情况；
      （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
      （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
      （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
      （六）本所要求的其他内容。
       补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

       6.3.10 上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

      独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合本所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
     超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

      6.3.11 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第 6.3.10 条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
     （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
     （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
     （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。 
     （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过； 
    （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

      6.3.12 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

      6.3.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
      （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
      （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
      投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。

      6.3.14 上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
       公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
      （二）募集资金使用情况；
      （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
      （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
      （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
      （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
      公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

      6.3.15 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

      6.3.16 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 

第四节  募集资金用途变更
      6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
     （一）取消原募集资金项目，实施新项目； 
     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

      6.4.2上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

      6.4.3上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

      6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
      （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
      （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
      （三）新项目的投资计划；
      （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； 
      （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
      （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
      （七）本所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

       6.4.5上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

      6.4.6上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
      公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

       6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

      6.4.8 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
       公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 

第五节  募集资金管理与监督

       6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

      公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

       6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
      会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
      鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

      6.5.3保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
      公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

       6.5.4独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

      6.5.5保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。


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