8月11日，中国上市公司协会结合最新法规规定和独董履职的实践发展，发布了《上市公司独立董事履职指引》(修订版)(第一版是2014年发布)。近年来相关法规不断修订、修正或废止，今年新《证券法》的正式生效，对独董的工作有了更多要求，本次修订使得独董工作指引更加清晰。

以下是“独立董事指引”修订版重点变化

(1) 独董尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (2) 删除独立董事每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日的相关要求。 附：除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日。

(3) 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

(4) 独立董事认为有必要的情况下可聘请中介机构对相关事项进行专项调查，相关中介费用由上市公司承担。且必要时可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。

(5) 独立董事与公司内部机构相关人员的电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分，工作笔录应当保存至少五年。

附：独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

(6) 独董辞职导致独董成员低于法定人数的，在改选出新的独董前原独董应继续履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。附：如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

(7) 删除独董对聘用或解聘会计师事务所的事先认可权，聘请中介机构由以前的全体独董同意变更为半数以上同意，同时重大关联交易事项由独董提出未被上市公司采纳的，应当披露相关公告。

(8) 独董需要对超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款发表独立意见。

(9) 独立董事在公司主动退市发表独立意见前，应当充分征询中小股东意见。

附：独立董事应当针对并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。

(10) 重大关联交易事项的事先认可权应当取得全体独董的半数以上同意。附：对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

(11) 上市公司聘用或解聘会计师事务所，独董应关注事务所是否具有从事证券业务的条件与经验，修改前是关注事务所是否已经取得“从事证券相关业务许可证”。 (12) 其他事项的审议。■ 独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的相关事项发表专业意见。 ■ 独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项发表专业意见。 ■ 科创板上市公司中的独立董事应当就上市公司开展新业务事项发表独立意见。

(13) 延期开会和审议由以前的两名或两名以上独董联名提出改为两名以上，不包含两名。附：两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

独董促进上市公司内部控制的相关规定

另外，为更好发挥独立董事的监督作用，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平，督促和引导上市公司提升风险管理和内控水平，中上协研究编写了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。

(1) 独董需要重点关注的内部控制环节主要包括关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金的使用、并购重组、利润分配、控股子公司的内部控制、薪酬和股权激励、主动退市、开展新业务。

(2) 内部控制监督 ■ 参与公司内部控制制度的建立■ 参与董事会审计委员会工作■ 对上市公司及相关主体进行监督和调查■ 对内部控制评价报告发表独立意见■ 督促上市公司持续加强和改善内部控制■ 内部控制工作记录与留痕■ 上市公司应当为独立董事履职提供必要的支持和协助

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上市公司独立董事履职指引(2020年修订)大纲

第一章 总则第一条 目的和依据第二条 适用范围

第二章 独立董事的义务第三条 公司董事一般义务第四条 保持独立性的义务第五条 任职时间和数量限制讨论第六条 日常工作联系和最低工作时限第七条 参加培训第八条 出席董事会及股东大会会议第九条 关注上市公司相关信息第十条 对上市公司及相关主体进行监督和调查第十一条 制作工作笔录第十二条 提交年度述职报告第十三条 辞职后的义务

第三章 独立董事的职权第十四条 上市公司董事的一般职权第十五条 独立董事的特别职权第十六条 就上市公司相关事项发表独立意见第十七条 就上市公司主动退市发表独立意见第十八条 参与董事会专门委员会工作第十九条 上市公司相关信息的知情权第二十条 要求上市公司及相关人员为履职提供支持和协助第二十一条 要求上市公司支付津贴、承担履职费用第二十二条 要求上市公司对未被采纳的议案进行披露第二十三条 提前免除职务的特殊情形第二十四条 报告的权利

第四章 独立董事职权的行使第二十五条 董事会专门委员会工作的开展第二十六条 对外担保事项的审议第二十七条 关联交易事项的审议第二十八条 募集资金项目和使用事项的审议第二十九条 利润分配事项的审议第三十条 会计师事务所聘用或解聘的审议第三十一条 管理层收购事项的审议第三十二条 年度报告的审议第三十三条 其他事项的审议第三十四条 独立董事发表独立意见的内容

第五章 参加董事会会议的履职要求第三十五条 会议通知的审查第三十六条 会议资料的了解第三十七条 会前的询问和调查第三十八条 聘请中介机构第三十九条 延期开会和审议第四十条 出席会议第四十一条 对会议程序的监督第四十二条 对会议形式的监督第四十三条 发表独立意见及表决第四十四条 暂缓表决第四十五条 会议记录第四十六条 资料保管

第六章 附则第四十七条 针对特定上市公司和特定人员的特别规定第四十八条 指引解释及实施时间

以上就是《上市公司独立董事履职指引》(2020修订)解读的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。