Pre-IPO一直是中国投资圈最热的关键词，夸张一点说，现在市场上就两类投资人，一类叫投资人，一类叫Pre-IPO投资人。据估计，至少有70%-80%的投资机构把精力转向了Pre-IPO项目。投资人整体花在Pre-IPO项目上的时间比去年同期至少会多一两倍。今天就和大家一起深入了解Pre-IPO投资相关的专题内容，包括Pre-IPO的一般投资流程、业务关键点以及具体的操作细节，等等。

　　Pre-IPO投资的定义

　　1.Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为:企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。

　　Pre-IPO投资的一般操作流程

　　1.项目收集:通过各种方式寻找项目信息,做好项目储备;

　　2.项目初审:对项目初步实地调查，填制《项目基本信息表》并提出可否投资的初审意见;

　　3.签署保密协议:在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前，项目投资经理应主动与企业签订保密协议;

　　4.立项申请与立项:项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写《项目立项审批表》报公司项目考评会批准立项;

　　5.项目尽职调查:立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成《尽职调查报告》，尽职调查认为可以投资的企业和项目，项目经理编写完整的《投资建议书》;

　　6.投资决策:完成《投资决策委员会决策意见表》;

　　7.签定投资协议:投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》;

　　8.动态跟踪:对项目企业进行跟踪管理,取得相关资料,参加重要会议,并形成《企业情况月度分析表》和《企业情况季度报告》;

　　9.投资退出：管理者提交《投资退出方案书》并组织实施、项目退出后完成《项目总结报告》。

　　关键点——项目立项

　　立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚，主要包括下面几项：

　　企业做什么----行业界定和行业分析行业分类、行业所处产业链的位置和地位(上游、下游、横向关联)、行业状况(发展、前景、目前竞争态势、行业特点)

　　企业竞争优势在哪里----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值

　　企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势(包括规模效益、区位优势、品牌优势、企人才及技术优势等)，公司是否具备独特的赢利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大，公司是否为高增长态势等。

　　业务(投资)利益----投资价值和服务价值

　　公司是否主导投资(主投、跟投)、项目投资预期的退出方案、关于IPO可行性的初步分析、投资收益估计。

　　项目实施的可能性----投资项目的可操作性

　　公司可参与规模、类别、可参与的基金组合、项目风险控制措施、渠道来源和利益处理、项目投资的竞争对手。

　　关键点——尽职调查

　　企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况不同，公司不但要安排项目人员参与，并要根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。

 

　　关键点——投资建议书

　　投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情况做出合适的投资判断结论，一般的投资建议书目录一般可分为以下九个部分：

　　•一、执行摘要

　　•二、投资亮点

　　•三、企业概况

　　•四、主营业务分析

　　•五、行业分析

　　•六、财务分析与盈利预测

　　•七、估值与投资方案

　　•八、募集资金使用计划及上市可行性分析

　　•九、投资风险揭示

　　关键点——投资协议

　　私募股权投资根据投资项目的不同，所涉及到的投资协议也有所不同，一般情况下包括以下几种：

　　1.增资入股协议

　　2.新设公司入资协议

　　3.股权转让协议

　　4.股权转让协议之补充协议(估值调整或大股东回购及 现金补充或分红补偿协议等，估值调整也就是俗称的对赌协议)

　　关键点——项目跟踪管理

　　私募股权投资在已经于目标企业签订了投资协议后，之后还需对项目进行跟踪管理，在投资项目的外部环境和内部管理发生变化时，及时将项目情况进行反馈和分析，并及时汇报公司决策委员会以便公司做出合理的决策。

　　项目进展正常：定期跟踪项目财务报告及经营动态，及时参加公司股东大会，配合项目方提供相关资料，配合券商对目标公司辅导期间及股份制改造过程需要的材料的提供，每季度向投资者汇报项目进展并及时根据项目生命周期进行投资项目的估值。

　　项目进展异常：在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与企业预先设立或者承诺的情况有偏差时，及时汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理改进并同时进行估值调整、或退出策略，公司要根据项目情况及时与项目企业进行良好沟通，在投资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改进和退出调整中去，如果企业在公开市场IPO中遇到困难，要积极拓展其他退出道，包括但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红等策略，如果预计投资方股权会在未来时间遭遇巨大损失或者不符合公司的投资策略，应该即时止损并积极寻找接手盘。

　　关键点——投资退出

　　投资退出涉及到股权投资增值及损失，未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形式进行退出，在签订好投资退出的各种协议后，要积极推动工商变更及税务筹划，制定出切合实际的投资退出策略。

　　如投资的股份在公开市场进行上市，在锁定期过后，公司应向中国证券登记机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略，如当时股权登记人为自然人，还涉及到退税等政策，要根据项目情况选择合适的退税地;公司在股份锁定期间，也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红，公司如果所持股份量比较大，可在大宗交易市场进行交易。

　　投资退出款项在缴纳必要的税收后，可由公司根据合同条款进行投资者的投资分配，自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴，法人类投资人不进行代扣，由法人自己缴纳。

　　项目筛选的核心要点

　　针对处于不同生命周期的投资企业，项目筛选的把握点是不一样。一般来讲在风险投资阶段，主要筛选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，细分行业是否具备很大的成长性等，而对于成熟期的项目，关注的是盈利指标及公司是否具备公开上市的可能等，我们重点针对PE行业重点关注的后期Pre-IPO项目来谈项目筛选的要点。

 

　　成熟项目(Pre-IPO)筛选要点

　　针对Pre-IPO项目，主要投资高新技术、高成长，高不确定性的行业，重点关注公司行业成长性、企业的核心竞争力、是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　投资标准：

　　1、细分行业增长前景广阔

　　•符合未来产业链革新的方向

　　•具备上下游延伸能力

　　•具有容量和份额的增长空间

　　2、企业拥有独特核心竞争力

　　•细分行业中的领先地位

　　•具备一定的盈利能力和快速成长的要素

　　•拥有自主知识产权的技术核心

　　3、退出方式明确

　　•IPO

　　•产业并购

　　•大股东回购

　　战略新兴产业

 

　　创业板与中小板发行审核标准

　　Pre-IPO项目筛选要点——发行审核

　　在对项目企业分析过程中，除了看硬性的盈利要求外，重点关注以下五个方面的内容：

　　主体资格：发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营3年，应关注项目企业的股改情况，股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵;项目企业合法经营，符合国家产业政策，不存在重大纠纷及股份瑕疵;项目企业股权清晰，最近3年(创业板2年)内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不得有其他严重缺陷，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

　　规范运行：公司治理完善，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12个月内未受到交易所公开谴责。

　　财务会计方面：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，依法纳税，不存在对税收优惠的严重依赖，不存在重大偿债风险，不存在持续影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人具备持续盈利能力。

　　募集资金运用：募集资金应有明确的使用方向，原则上应该用于主营业务，符合国家产业政策、环保及土地等法律法规规定。

　　Pre-IPO投资具体操作——项目估值

　　Pre-IPO项目的估值比较复杂，根据不同的要求差异比较大，很难做到精确,目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用得比较广泛,包括收益法、市场法、成法，一般对一个特定项目重点使用一种方法进行评估，并可以使用另外一种方法进行复核。

 

　　项目估值方法——收益法

 

　　项目估值方法——市场法

　　条款条文范例：年度经营结束之后，经审计后2016年度的A公司实际完成的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)假设为K，当K

　　IPO中如何规范公司的财务制度?

　　一、判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

　　首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

　　1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

　　如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

　　2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形

　　按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

　　3、财务独立性的要求

　　申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　4、注册资本足额缴纳的问题

　　是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

　　5、申报企业须依法纳税

　　近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

　　6、股利分配问题

　　利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

　　7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍

　　对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

　　8、关注申报企业在资产评估的过程中

　　是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

　　9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

　　即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

　　10、关于验资问题

　　谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

　　11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形

　　最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖;最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

　　12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

　　对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

　　13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题

　　这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

　　14、关于拟上创业板企业的净资产

　　拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

　　15、关于盈利预测

　　主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。

　　✦ 税务问题

　　发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件;B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

　　发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可;B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。

　　✦ 资金占用

　　关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决

　　✦ 关联交易

　　关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比;关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等;②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。

　　✦ 资产完整性

　　关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。

　　二、企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

　　上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。

　　为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。

　　从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

　　1、 收入确认

　　关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。

　　对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

　　2、存货问题

　　关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

　　3、利润异常

　　关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

　　4、内部控制

　　发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

　　5、 采购环节

　　发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

　　6、 销售环节

　　发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

　　7、对外担保

　　拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

　　8、未决诉讼

　　公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程;其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。

　　三、企业财务人员申报财务报表的合理规划

　　1、三年一期财务报表的剥离调整

　　一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资(子公司)或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

　　2、财务指标的合理性

　　(1)纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动;主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等;现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加;各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

　　(2)横向与同行业(上市)公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

　　(3)在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

　　3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍

　　4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

　　如关联交易(采购与销售)不得超过30%的比例等。

　　取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

　　案例：关于关联方及其交易的披露

　　某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

　　上述交易属于关联交易。

　　会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。

　　鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

　　四、创业板上市的财务特殊要求

　　1、强调披露创业板公司的成长性信息

　　高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

　　2、讲究信息的实效性

　　信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

　　3、应重视对风险的披露

　　风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书(送审稿)》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程;主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式;市场开发和拓展情况;主要产品或服务的销售方式等。

　　公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。

　　五、财务战略：有关IPO的11个关注点

　　◆关注点一：持续盈利能力

　　能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

　　从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

　　从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

　　从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

　　公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

　　◆关注点二：收入

　　营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

　　公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

　　销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

　　销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

　　现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

　　关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

　　企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

　　◆关注点三：成本费用

　　成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

　　首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

　　费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

　　对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

　　在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

　　◆关注点四：税务

　　税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

　　企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

　　纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

　　◆关注点五：资产质量

　　企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

　　存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

　　是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

　　无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

　　其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

　　财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

　　◆关注点六：现金流量

　　现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

　　经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

　　关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

　　◆关注点七：重大财务风险

　　在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　◆关注点八：会计基础工作

　　会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

　　拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

　　会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

　　◆关注点九：独立性与关联交易

　　企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

　　◆关注点十：业绩连续计算

　　在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

　　对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

　　◆ 关注点十一：内部控制

　　不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

　　六、上市基本步骤

　　上市准备阶段，企业需要请专业人士来做一摸底调查，可以请IPO咨询机构(如：大象IPO)、券商、会计师。中介机构能一起评估企业现在的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势;将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等，这些都是要评估的。

　　同时，企业自身也要评估，充分评判上市的利弊，是否能承担上市所耗用的时间和经济支出?是否能按监管要求规范运作(规范运作是需要花金钱为代价的，比如补交税款(往往很大金额)、比如人员五险一金、比如各种法定岗位的设置等)?上市后是否能履行信息披露义务，接受监管，成为公众注视的目标，赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作?是否能承担公众公司的责任和压力等?如果这些都考虑清楚了，专业的评估又通过了，那么恭喜你，可以正式往上市的路上前进了。

　　♦第一步

　　引进信任的中介机构，券商、律师、会计师是少不了的，有的还需要评估师。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，但作为过来人，这里强调一下，中介不一定是规模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具体负责的项目团队的成员要得力、专业。如果不专业，有时会耽误大事，把企业搞死。

　　♦第二步

　　引进战略机构投资者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排队过程中级上市后的几年的业绩增长准备。在这个时候，企业需要引进一些战略投资者，来共同实现上市目标。如果企业目前缺钱，那么可以引进财务投资者。

　　但是，建议企业在选择战略投资者时，重点要考虑投资者的资源是否能帮助到企业未来的发展，因为后期还有很多年需要业绩的增长，单独靠企业是很难维持的。其次才是钱的问题。

　　对准备引进的战略投资者，也应该进行反向的尽职调查，有些战略投资者吹得很厉害，投了企业以后，对企业从来不管不顾，只等着企业实现上市收成，这样的战略投资者要不得。

　　同时，引进战略投资者，很多都是要求要对赌的(包括对上市时间的对赌、回购的对赌、业绩的对赌)等，如果企业强势，最好不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对赌得不好，有时会让企业特别难受，甚至让老板倾家荡产。

　　♦第三步

　　股份制改造。股改的目标是为了满足上市的条件和要求，股改过程中要做到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续发展能力，保证公司的独立运营，规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易。针对企业的现状，来设计实现多赢的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本。

　　♦第四步

　　进入辅导阶段，股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。

　　辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力;督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。

　　辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时，中介机构进场进行尽调，同时，按照申报板块的要求，开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹，很多事情是可以同时穿插实施的，必须紧锣密鼓，才不会浪费时间，尤其是一些耗时比较大的事情，一定要梳理出来，安排在前期就开始做(比如国有股份的豁免申请等)。辅导到一定时间后，券商会向证监局提出验收的申请。

　　♦ 第五步

　　辅导验收合格后，进入推荐阶段，与券商签署好保荐协议，向证监会申报材料，等待落实反馈意见，这里等待的时间会比较长，因为国家每年过会的企业就控制在100-200家左右，但是申报排队的企业可能达到500-600家，2018年IPO“堰塞湖”消退，排队企业降至250家左右，等待的时间要预计好1-2年，在这个过程中，也是不断地要更新材料。

　　在申报完材料后，一定要关注媒体的报道，注重企业质量的同时，尽量做好公关。

　　企业在排队的过程中，要保证好业务的持续增长，所以很多企业会提前做好业绩规划，不会只计划申报期的三年的业绩增长，而且增长很快，到了等待排队期和上市后的初期，业绩一下子就支撑不住掉下来了，那就惨了。

　　最终排队到自己企业了，就是核准发行上市了，等到这一步，已经是100步，走了99步了，但是千万不要粗心大意，还有企业曾经拿到批文后还给叫停的，所以一定要谨慎低调行事。

　　以上就是Pre-IPO项目的运作流程、业务关键点、操作细节和财务规范的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。