想要IPO，先做这90道必答题模拟试卷(反馈意见模版)

　　中国自从试点股份制，发展资本市场以来，已取得了巨大的发展成就。中国已成为全球第二大资本市场。股权分置改革以及实行保荐制度以来，2005-2019年A股IPO的数量分别为14家、65家、125家、77家、98家、347家(2009年推出创业板，2010年IPO爆发式增长)、281家、154家、0家(2013年财务核查，当年IPO暂停)、124家、223家、227家、438家(2017年的IPO审核环境非常之宽松)、105家、203家。

　　沪深交易所成立以来IPO家数

　　2005-2019年同期A股IPO融资金额分别为：52.73亿、1,339.31亿、4,768.09亿(2007年大牛市，四大行及超级央企在A股IPO)、1,034.38亿、1,739.98亿、4,873.41亿(2010年的A股融资额至今仍未被超越)、2,809.69亿、1,030.00亿、 0亿、666.32亿、1,576.39亿、1,496.08亿、2,301.09亿(尽管2017年IPO数量为历年第一，但由于发行市盈率不超过23倍，融资额未超越2010年)、1,378.15亿、2,532.48亿。

　　沪深交易所成立以来IPO募集资金(亿)

　　由于A股估值水平几乎全球第一，特别是上市公司的壳价值目前仍高达20亿左右，导致A股IPO的难度几乎也是世界第一，对同业竞争、关联交易、财务合规性的要求非常之苛刻。部分H股公司A股IPO被否，部分美股公司私有化回归A股被否，部分企业IPO被否继而成功借壳，便可见一斑。

　　企业A股IPO上市反馈意见一般分为【法律问题】、【财务问题】、【业务问题】、【其他问题】这四个方面的问题，反馈意见能否回复以及能否快速回复成为企业IPO成功非常关键的事项，本人根据数十年的投资银行工作经验，总结归纳出企业A股IPO90道模拟反馈问题如下，以供行业参考!

 

　　01

　　法律部分

　　1、 请保荐机构、申报会计师进一步核查说明发行人前次IPO申报的简要情况，发审委否决意见和关注问题的具体落实情况，前次申报中介机构及签字人员是否发生变化、变化原因，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，以及两次申报的招股说明书的主要财务数据、财务指标、重要经营业务数据等是否存在差异(如有差异，请列表对比分析)进行核查并发表专项意见。【二次申请IPO常见问题】

　　2、(1)请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，所得税缴纳情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，有无委托持股、信托持股或其他利益安排;(2)历次引入的自然人股东的基本情况，请说明其身份信息及近五年从业经历，并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见;(3)补充说明核查并说明机构投资者及其合伙股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排，与发行人是否存在关联关系或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来。(4)请发行人说明并补充披露设立员工持股公司的原因，自然人合伙人的选定依据，股权增资的定价依据，相关的股权激励计划安排或其他形式的约定以及该等安排或约定是否会影响发行人的股权稳定。

　　3、 请发行人说明自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

　　4、 请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

　　5、 补充披露发行人及子公司的股权及业务沿革。

　　6、 (1)请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易(家庭关系密切成员具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。(2)请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例;补充说明各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项"占比"的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。(3)请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况，报告期内被清理的关联方的总体情况;逐项说明投资被清理的关联方的原因，关联方被清理的原因，工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。(4)请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商(是否有重叠)，具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员(是否有重叠)，财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。(5)对于向关联方采购商品、接受劳务，请发行人补充说明相应关联方的基本情况、主营业务及财务情况、发行人采购内容、发行人采购金额占交易对方销售的比例、未纳入发行人主体的原因，结合报告期内向关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例说明对发行人生产独立性的影响;对于向关联方销售商品、提供劳务，请发行人补充说明相应关联方的基本情况、主营业务及财务情况、发行人销售内容、发行人销售金额占交易对方采购的比例、未纳入发行人主体的原因，结合报告期内向关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例说明对发行人销售独立性的影响。(6)发行人报告期内向关联方转让和购入资产。请发行人补充说明转让和购入资产的具体内容，在生产经营中发挥的作用;对于转让的资产，请发行人补充说明转让的原因，转让后发行人如何寻找替代生产方式，该资产转让后是否仍发挥效用，转让价格的公允性;对于购入的资产及专利，请发行人补充说明购入的原因，购买前发行人如何解决生产(该资产及专利是否在购买前就对发行人产生效用)，转让价格的公允性;(7)对于从关联方处无偿受让专利、无偿取得专利实施许可权，请发行人补充说明该等资产在生产经营中发挥的作用，发行人取得前如何解决生产(该资产是否在取得前就对发行人产生效用)，转让价格的公允性，无偿对发行人财务报表公允性的影响。(8)请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　7、 请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

　　8、 请保荐机构和发行人律师在招股说明书相关章节说明并披露发行人取得的各项资质的具体情况，说明发行人是否具备实施业务需要的所有资质。

　　9、 请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

　　10、 请发行人结合主营业务和模式情况说明生产人员大幅增加的原因和合理性，报告期内出现劳务派遣用工、临时用工的原因及背景，说明劳务派遣员工、临时用工在发行人业务中所负责的工作;说明劳务派遣人员、临时用工从事工作性质是否符合劳务派遣用工特点，劳务派遣公司与发行人是否存在关联关系，劳务派遣、临时用工行为是否符合相关法律法规;对比劳务派遣用工人员与在册员工的人均薪酬，说明是否存在利用劳务派遣、临时用工方式减少人工成本增加利润的情形。请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《劳动法》对发行人劳务派遣行为、临时用工是否符合相关法律法规及是否利用劳务派遣方式增加利润进行核查，说明核查过程并发表意见。

　　11、 据招股说明书披露，发行人曾存在关联方转让或注销的情形。(1)请发行人披露以上关联方转让或注销的原因、注销履行的内部决策程序和债权人告知程序是否合法合规、注销后资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷;(2)披露报告期内上述关联方与发行人之间存在的交易和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，存续期间有无税收被追缴的风险，有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务;(3)披露上述关联方与发行人是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。(4)请发行人提供关联方注销前的主要财务数据。现存的关联方报告期内的主要财务数据，注销前及报告期内是否与发行人存在交易或资金往来情形。请保荐机构、律师、申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　12、 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在"风险因素"和"重大事项提示"部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

　　13、 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所获荣誉颁发主体是否具有权威性，对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

　　14、 请披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：(1)发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金;(2)如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

　　15、 请发行人结合母公司、子公司的经营情况、相互交易情况等，说明子公司的业务定位、主要业务及与发行人业务之间的关系;结合目前资产、人员、业务等方面说明子公司的经营情况及未来规划。

　　16、 请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。补充披露发行人的高级管理人员、核心技术人员是否曾任职于发行人的主要竞争对手，是否存在竞业禁止情形。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

　　17、 请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会，董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定公司实际控制人的事实和理由。

　　18、 (1)说明专利、核心技术的形成过程;目前专利的使用情况;非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性;(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(3)补充披露核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。(4)结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

　　19、 招股说明书披露，发行人拥有注册商标专利。请发行人补充披露：(1)自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况;(2)相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行;(3)相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，与相关合作方的利益分成机制，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

　　20、 请补充披露(1)公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故;(2)发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

　　21、 请发行人在招股说明书进一步细化披露下列内容，主要包括：(1)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异;(2)报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况等。说明"三会"的召开、决议的内容及签署是否符合相关制度要求;是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为;(3)独立董事、外部监事(如有)出席相关会议及履行职责的情况;如独立董事(外部监事)对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事(外部监事)的姓名及所提异议的内容等;(4)公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况;(5)公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：(1)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记;(2)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则;发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用;(3)三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效;(4)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况;如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。(5)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录;独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用;(6)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。

　　22、 请发行人在公司章程(草案)中明确：(1)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。(2)发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的形式、现金分红的具体条件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔(是否进行中期现金分红)、利润分配应履行的审议程序。(3)发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。请发行人在应当在招股说明书"财务会计信息与管理层分析"一节明确或补充披露以下信息：(1)报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况。包括：公司章程(草案)中有关利润分配政策的具体规定，发行人审议通过分配方案的具体内容及实施情况。发行人报告期内未进行利润分配的，应当披露原因及留存资金的具体用途。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当参照上述要求执行。同时发行人应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中的利润分配条款及能否保证发行人未来具备现金分红能力。(2)公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序。回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。(3)发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。主要包括：利润分配的具体政策、利润分配的形式和条件;现金分红的具体条件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔(是否进行中期现金分红);发行人当年或今后年度拟不进行利润分配的，说明原因及留存资金的具体用途;发行人当年未分配利润的使用计划安排或原则;利润分配应履行的审议程序，说明发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。请发行人在招股说明书首页作"重大事项提示"：发行人发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红政策和分红计划，并提示详细参阅"财务会计信息与管理层分析"一节的内容。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确在有关专业意见中载明核查的意见，特别应说明：(1)发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益;(2)公司章程(草案)及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　02

　　业务部门

　　23、 请简要说明公司自设立以来业务发展情况，以半年为时间段，披露客户发展明细、各项业务收入、成本及费用、利润，补充提供【】年以来，公司与客户签订的合同复印件，并请发行人律师出具鉴证意见。

　　24、 (1)请发行人补充说明披露可比公司在业务技术水平、产品类型和储备、销售模式、产品类型、主要下游行业客户分布、市场份额以及企业规模等方面的具体信息;比较并分析发行人的优势与劣势，发行人在行业内是否具有竞争能力和市场前景。(2)请发行人补充说明其在煤炭行业市占率的数据来源，说明其可靠性和计算依据的准确性;请结合政策现状和市场的发展状况，以及可比公司的情况分析发行人的未来发展趋势。(3)请发行人补充说明并披露有关市场容量数据的来源、计算依据和假设条件，说明其权威性、可靠性和合理性。(4)请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　25、 公司生产过程中采用委外(外协)加工与自行生产相结合的生产方式。请发行人披露：(1)各年度委外加工的内容、数量、占营业成本的比重，委外加工与自行生产在生产成本构成中所占的比例，发行人对委外加工质量管理制度及执行情况;(2)主要委外加工厂的基本情况与近三年业务完成情况，委外加工协议的主要内容与签订情况，主要委托加工方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在输送利益的情形;(3)委外加工部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人业务独立性、业务完整性、经营持续性构成影响;(4)本次募集资金项目实施后，发行人生产模式是否发生变化，如是，请说明生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

　　26、 关于内部控制及防范商业贿赂。请保荐机构、律师和会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规范行为，公司财务管理制度是否健全有效，是否可以有效防范可能存在的财务漏洞。

 

　　03

　　财务部分

　　27、 招股说明书分别披露了具体收入确认原则。(1)请发行人补充说明在不同情况下，进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移;(2)说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，以及相关条款对收入确认政策及金额的影响;(3)说明是否存在销售客户、收货方、付款方不一致的情形;(4)说明与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

　　28、 (1)按业务类别补充说明并披露报告期内前十大客户的基本情况(包括且不限于股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途、客户的行业属性、是否终端用户和区域分布等内容)、销售情况(包括且不限于对前十大客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等);(2)补充说明并披露报告期内每年新增客户情况(包括客户名称、销售内容、销售金额及占比)、持续购买客户情况(同上)，并就发行人销售人员人数做匹配性分析，同时结合可比公司情况说明其是否符合行业规律;(3)按业务类别补充说明对前十大客户的毛利、毛利率情况，并解释差异原因;(4)请保荐机构和申报会计师对上述内容进行核查，详细说明对发行人客户和订单的真实性的核查方式和结论，并发表明确意见。

　　29、 报告期内，公司营业收入基本来自于主营业务，主营业务突出，其他业务收入主要为原材料边角废料变卖收入。(1)请在招股说明书中进一步披露按照业务模式划分、地区划分、产品类别划分下收入波动的原因，可结合客户、产品类别、销售模式等角度做进一步解释。(2)请在招股说明书中补充披露报告期内发行人收入变动及变动幅度与同行业公司是否趋向一致及主要原因，报告期收入波动是否符合下游市场需求及行业惯例。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。

　　30、 (1)请发行人补充披露报告期边角料销售的会计处理，成本结转来源以及会计处理，是否存在销售差价和毛利以及毛利率情况，报告期各年销售数量和金额;(2)报告期发行人是否存在半成品的销售，如有请披露销售数量及金额、定价依据、销售对象等具体情况;(3)请保荐机构和会计师对以上会计处理是否符合准则规定进行核查，并发表核查意见。

　　31、 发行人成本主要由原材料和外协加工费构成。(1)请发行人补充披露报告期内主要原材料采购和外协加工的金额、数量、单价、定价依据、供应商、结算周期和结算方式等;补充披露报告期内其他材料和制造费用的构成明细。(2)请发行人结合报告期内销售产品结构变动、产品销售单价和单位成本(原材料价格和外协价格)变动，具体到订单和客户情况，说明并披露报告期内成本确认与订单执行进度的一致性，结转的完整性和准确性;量化分析并披露报告期内毛利率变动的原因及其合理性，并进一步对产品售价、主要原材料价格和外协价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析。(3)请发行人结合生产人员数量和生产设备情况，量化分析人工成本、折旧费用与产能匹配程度;补充说明外协加工费用对发行人成本和毛利的影响。(4)请发行人补充披露主营业务成本的归集和确认流程、时点和依据，说明报告期内发行人主营业务成本归集是否合规、完整和准确，是否符合配比原则，是否存在调节毛利率的情况;请结合可比公司的毛利率情况，进一步说明发行人毛利率变动的合理性以及是否符合行业特征。(5)请发行人结合主要原材料和外协价格变动趋势和下游需求情况，补充分析并披露未来期间主要产品成本与售价的变动趋势，对发行人毛利率的影响，说明各产品毛利率和综合毛利率是否存在较大下滑压力，补充相关风险提示。(6)请保荐机构、申报会计师核查发行人收入与成本核算的准确性、配比性，毛利率计算的正确性，并发表明确意见。

　　32、 请发行人：(1)说明报告期内前十大供应商名称、基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、采购金额、占比、采购标的、与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来;涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、供应商名称;补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系;披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内向新增主要供应商采购的具体情况;(2)说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似;发行人是否存在向竞争对手采购的情形;说明前十大供应商变动较大的原因及合理性;(3)请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价，披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，并说明发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

　　33、 请发行人说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、结转营业成本金额、销量、单位销售成本、年末库存商品金额、单位成本、数量之间的关系;说明原材料供、产、销之间的关系;说明主要产品的各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产品的产量、销量和匹配关系;请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。

　　34、 请发行人披露报告期内能源采购的具体情况，说明水、电、气采购量和产量之间的匹配的关系;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　35、 (1)请按照产品类别披露报告期内毛利率，并逐项解释报告期内毛利率波动的原因。(2)请结合收入确认方法、产品特征、核心技术、客户、销售模式等因素补充分析各期发行人与同行业上市公司的差异，进一步解释发行人毛利率不同于可比上市公司的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

　　36、 请发行人披露营业收入的季节性分析，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并说明报告期内收入截止性测试的具体情况，并就发行人是否存在报告期末未满足收入确认条件的情况突击确认收入的情形发表核查意见。

　　37、 请发行人结合报告期内部交易定价的具体情况，分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形;请保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表核查意见。

　　38、 请发行人说明与既是客户又是供应商的相关主体交易的具体情况，对比与独立第三方的交易定价情况，说明相关交易定价的公允性，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　39、 请发行人披露模具制造涉及的主要设备、技术、工艺、人员，发行人拥有模具的具体情况、主要模具供应商及其背景、与发行是否存在关联关系、模具的会计核算方法，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　40、 请在招股说明书中披露：(1)发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况;(2)解释售后服务费的具体核算内容。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

　　41、 请发行人补充披露：(1)结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征，量化分析披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况，说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性;(2)报告期内发行人销售费用中运费、差旅费与收入和销量变动的匹配关系，广告宣传费和其他项目的具体内容及金额占比，说明是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况;(3)期间费用中工资福利费与销售规模、人员数量及工资变动的关系，说明变动原因的合理性;(4)期间费用中折旧摊销费用的变动与非流动资产波动的关系，说明变动原因的合理性;(5)期间费用率与同行业可比公司的差异分析;(6)请保荐机构和会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性，并发表明确的核查意见。

　　42、 请说明并披露发行人主要物流模式，主要物流商名称、报告期内物流单价对比情况、说明主要物流商是否发生重大变化，结合收入的区域变动情况说明对应物流商的变动是否合理;说明并披露发行人物流费用与收入变动是否匹配;物流商与发行人、发行人实际控制人及董监高是否存在关联关系。

　　43、 (1)请发行人补充披露报告期各期各项政府补助的明细情况、确认依据、补助单位及原因、款项来源和资金到账时间等情况;(2)请发行人补充说明与收益相关的政府补助划分依据，与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性，政府补助对发行人财务状况和损益核算的影响分析，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，并发表明确意见;(3)请发行人补充说明发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程，请保荐机构、会计师核查政府补助的合法合规性，说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确的核查意见;(4)报告期内各期出口退税的具体金额、计算依据、计算过程及会计处理。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查，发表明确的核查意见。

　　44、 请发行人补充披露计提各类资产减值损失的具体原因，减值准备的计提是否充分。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

　　45、 请在招股说明书"业务与技术"章节中补充披露：(1)报告期各期安全生产费的计提金额、核算依据，是否符合相关法律法规的规定;(2)各期安全生产费的实际支出情况，构成明细。请保荐机构、会计师说明对上述事项执行的核查程序，并发表核查意见。

　　46、 请发行人：(1)补充披露报告期末应收票据中存在商业承兑汇票的原因、是否符合行业特征，商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险及对发行人的具体影响，并作重大风险提示;(2)分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等;(3)说明报告期内应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日;(4)说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形;(5)说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形;(6)说明应收票据坏账准备计提标准的确定依据、报告期应收票据坏账准备计提是否充分;(7)说明报告期内发行人较多使用票据进行结算的原因，报告期内的票据往来(包括应收票据和应付票据的获取、背书、贴现等行为)是否具有真实的交易背景;(8)说明其他货币资金金额与应付票据是否匹配，提供报告期末其他货币资金的明细列表(包括但不限于金额、开具银行、票据对方单位、性质等)。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

　　47、 请发行人：(1)披露报告期发行人对各类产品、各类销售模式制定的信用政策，说明报告期各期发行人信用政策变化情况及原因、是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形;(2)结合发行人各类产品的信用政策及其变动情况、收入确认时点以及各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额，披露报告期各期末发行人应收账款余额较大且持续上升、占当期营业收入比例持续提高的原因、账龄超过1年的应收账款金额较大且占比持续上升的原因;(3)结合发行人对各类产品、各类客户的信用政策，说明各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况，说明各期逾期客户情况及逾期原因、应收账款回款风险分析、坏账准备计提情况及计提是否充分、应收账款核销情况及原因;(4)说明单项计提坏账准备的具体情况;(5)结合报告期内同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平、应收账款坏账准备计提比例，披露发行人应收账款周转率与可比上市公司差异原因及合理性分析、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况及合理性分析，说明报告期发行人坏账准备计提是否充分;(6)披露报告期各期末应收账款余额前十名客户情况，包括但不限于客户名称、客户类型、是否关联方、产品类型、销售金额、期末应收账款余额及账龄、账龄超过1年的原因、是否存在逾期回款、期后回款情况、与发行人披露的主要客户差异情况及原因;说明各期主要客户合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况;(7)说明报告期发行人应收账款是否存在无法收回的情形，发行人应收账款是否存在无法收回的风险及对发行人的具体影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

　　48、 请在招股说明书"管理层讨论与分析"章节分析并补充披露：(1)将应收账款主要客户情况与具体订单项目进行对应，说明应收账款快速增加的原因，结合业主的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎，是否存在对大客户放宽信用期限情况。(2)报告期内是否存在应收账款质押或保理业务，如存在，说明具体情况及会计处理，对发行人财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，详细说明对应收账款的具体核查工作(包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果)，并发表明确的核查意见。

　　49、 请发行人：(1)补充披露其他应收款中保证金的形成原因;(2)补充披露各期末其他应收款前十名客户情况，包括但不限于客户名称、是否关联方、金额、其他应收款形成原因、账龄、期后收回情况、坏账准备计提情况;(3)说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

　　50、 报告期内，发行人存货余额较大，主要构成是在产品和原材料。(1)请发行人补充披露存货构成结构，与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末材料等存货构成内容的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析。(2)请发行人补充披露报告期内在产品余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响。(3)请发行人结合合同约定、具体产品的交付、验收和运行情况，说明并披露存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。(4)请发行人披露同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性和是否符合行业规律。(5)补充披露报告期发行人委托加工情况，包括但不限于委托加工企业名称、是否关连方、交易内容、金额、定价依据及价格公允性、委托加工环节是否涉及发行人核心技术或核心工序，说明委托加工业务的会计核算情况。(6)详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，说明盘点程序，并明确发表结论，其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。(7)请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，并发表明确意见。

　　51、 (1)请发行人提供报告期末前十名预付账款的单位、金额及占比、预付款内容、未结算原因、是否关联方。(2)报告期内公司与供应商的信用政策和采购模式是否发生变化。(3)最近一期预付账款的预付对象、预付时间、资金收款方是否与合同签订方一致。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。列示预付账款前十大客户的金额及预付原因及合理性。

　　52、 (1)请发行人补充说明报告期各期末机器设备和其他设备的明细、设备功能、各类设备期末余额变动的原因，分析是否与发行人主营业务及业务规模相匹配，并将各类设备采购价格与市场同类产品价格进行比较，说明是否存在重大差异、发行人是否存在利用采购固定资产套取资金的情形;(2)若发行人固定资产折旧年限与同行业可比上市公司存在差异，请发行人补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额，分析其是否与固定资产规模匹配，并请发行人量化分析折旧年限与同行业公司的差异对发行人净利润的影响;(3)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并请保荐机构、申报会计师说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

　　53、 请发行人：(1)说明在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形;(2)说明报告期在建工程的成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出;(3)说明报告期发行人产能的计算方法，与固定资产中通用设备、专用设备原值变动的匹配关系;(4)说明各期末发行人固定资产原值变动的具体原因，在建工程、固定资产与现金流量表中"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"的勾稽关系;(5)说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形;(6)说明对固定资产实施减值测试的具体情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师说明各期末在建工程、固定资产监盘情况，并对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

　　54、 发行人无形资产主要为土地使用权、软件和专利权。请发行人：(1)说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况;(2)说明各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系;(3)说明各期无形资产原值与现金流量表中"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

　　55、 请发行人补充披露：(1)研发费用的归集范围、方法和具体内容，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形;(2)报告期内公司开展的研发项目情况，研发人员构成和学历情况，研发费用具体构成与研发项目的对应关系，说明报告期内公司研发费用规模的合理性，是否符合发行人实际情况;(3)内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识，以及同行业开发支出重要节点、操作规则的对比情况;(4)列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。请保荐机构和会计师对发行人报告期内研发费用会计处理的合规性进行核查，是否存在费用资本化的情况，并说明核查结论。

　　56、 请发行人说明长期待摊费用装修费项目的名称、原值待摊期限及其确定依据、开始摊销日期、报告期内累计及当期摊销金额、摊余金额、剩余摊销期限及费用的列报情况;请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　57、 请发行人说明报告期各项递延所得税资产的来源与计算依据、增减变动原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明发行人是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　58、 (1)请发行人提供财务费用中利息支出的计算过程，是否包含向关联方借入资金的利息费用、向关联方拆借资金支付费用是否公允。(2)请发行人补充说明报告期财务费用中汇兑损益的计算过程及依据，应对外汇波动风险的具体措施;(3)请保荐机构、会计师进一步核查是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具，如存在，说明具体情况及相关会计处理过程是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查，发表明确的核查意见。

　　59、 (1)请发行人补充说明报告期内银行借款的变动明细、借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况;(2)说明其与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系，核算是否准确以及对发行人的影响;(3)请发行人补充说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况，请保荐机构、会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力，并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，详细说明发行人的整体偿债能力，并对整体偿债能力发表明确的意见。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

　　60、 请发行人补充披露：(1)请发行人按性质披露报告期应付账款的构成，应付账款前十名的具体情况，包括名称、金额、款项性质、账龄、占比，与前十大供应商不一致的原因;(2)发行人是否存在较大的应付账款偿付压力，说明各期公司应付账款与采购金额、工程建设的变化是否匹配;(3)请保荐机构、会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化，核查应付账款变动的合理性，并结合其他负债情况，对发行人的整体偿债能力明确发表意见。;请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　61、 请发行人分业务补充披露报告期各期末的预收账款余额，分析各业务预收账款余额是否与各业务付款条件、收入确认政策相匹配;(2)请补充说明报告各期末预收账款的前十名对象、账龄构成，各期期初额、发生额、结转额及期末余额，预收账款规模与合同签订数量、金额、执行进度、收入确认金额的匹配关系，与同行业可比公司相比是否存在显著差异及原因;(3)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明是否存在第三方代为付款的情形。

　　62、 报告期各期末其他应付款余额包括往来款。请发行人：(1)补充披露各期往来款相关方、产生原因、开始时间、偿还时间、用途、利息支付情况;(2)说明报告期各期末往来款金额较大且呈持续上升趋势的原因、未来往来款的持续存在性;(3)上述企业与与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在替发行人承担费用的情形;请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　63、 请发行人：(1)结合报告期各期发行人原材料采购规模、采购合同约定的付款政策、当期付款情况等，说明各期末应付票据、应付账款金额较大且持续大幅增加的原因、与各期原材料采购情况是否相符;(2)说明各期末应付票据的开票日、金额、到期日，应付票据、应付账款期后支付情况及是否存在逾期、支付资金来源，各期末应付票据规模与银行承兑汇票保证金规模是否匹配，发行人是否因支付原材料采购款持续面临流动资金周转紧张的风险并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

　　64、 请在招股说明书中说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

　　65、 请发行人补充披露：(1)结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、预收账款情况及应付款项支付情况，进一步量化分析报告期内经营活动产生的现金流和净利润存在差异的具体原因及合理性;(2)结合应收账款、预收账款等科目的变动情况，量化分析经营活动产生的现金流量净额波动的合理性;(3)支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因;(4)报告期内购建固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况，以及与相关报表科目的勾稽情况;(5)收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因，收到其他与投资活动有关的现金的明细情况及变动原因，收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因;(6)请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

　　66、 请发行人补充披露：(1)报告期各项应交税费的变动原因及合理性;(2)说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项;(3)解释应交增值税波动的原因，说明增值税的各期变动和勾稽关系是否合理，是否符合相关规定;(4)核对公司营业税、增值税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

　　67、 请发行人：(1)在"业务与技术"章节补充披露是否存在现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位(个人、个体工商户等)交易、无发票(或使用收购发票)交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况，交易的入账依据和结算方式;(2)补充披露是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。请发行人保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明进行核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

　　68、 请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别【可以分类为高管、中层、基层】、各岗位【可分类为管理、生产、销售、研发】员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平【可以参考同行业公司】、当地平均水平的比较情况;说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、产量、数量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性;说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬占比变化的原因;说明员工薪酬水平报告期内变化的原因、合理性，是否存在压低人工成本调节利润的情况。

　　69、 请保荐代表人进一步说明发行人报告期向董监高支付薪酬所代扣代缴的个人所得税金额，并对发行人董监高是否依法纳税发表核查意见。

　　70、 (1)请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，尤其是大部分募集资金为补补充流动资金及偿还银行贷款的合理性。(2)请发行人补充说明募集资金投资项目的经济效益估算的方式以及涉及的关键假设参数。(3)请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(2015年修订)119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。(4)请请补充说明募投资金投向的盈利前景及项目风险、是否符合国家产业政策。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。

　　71、 请补充披露：(1)公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同;(2)结合公司目前的主要客户、客户的产量、未来几年的生产情况及未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景;(3)结合公司募集资金投资项目对原材料的需求，详细分析公司未来产能扩大后如何保证原材料的正常供应;(4)分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况。(5)详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途;并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况;(6)说明各项募投项目中流动资金、铺底流动资金所需资金的分析与测算依据。(7)产能扩张过快的，请补充披露公司拟实施的市场开拓措施。存在市场推广风险的，请做重大事项提示;(8)从事新产品开发的，请披露相关技术来源，并请保荐机构和发行人律师核查公司是否存在知识产权方面的纠纷。

　　72、 请发行人结合设立历次股权变动情况，说明是否存在股份支付情形，如是，请披露具体会计处理，说明是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

　　73、 请发行人说明营业外收入和支出中其他的性质、营业外支出中罚款支出、赔款及滞纳金与招股说明书中披露的相关违法违规行为处罚之间的关系;请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　74、 请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。

　　04

　　其他问题

　　75、 请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

　　76、 请发行人披露实际控制人在一致行动发生争议时的解决方式;请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并发表意见。

　　77、 请保荐机构就历次为公司出具验资报告、评估报告的中介机构是否具备相应资质出具核查意见。

　　78、 请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导;招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　79、 请发行人全面梳理招股说明书披露的内容，使用简洁易懂的文字清晰、准确、客观的描述主营业务;对必须使用的专用名字、英文缩写应全部配以释义，确保招股说明书的可读性和可理解性。请保荐机构、律师就发行人的招股书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》第十二条的要求发表明确意见。

　　80、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员(包括公司财务部负责人、会计出纳等)与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

　　81、 请保荐机构和律师核查发行人是否按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请会计专业人士(指符合证监发[2001]102号对于会计专业人士的定义，具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任公司独立董事。

　　82、 请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

　　83、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

　　84、 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

　　85、 请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

　　86、 请发行人补充披露改制评估及报告期内评估情况、评估方法、增减值情况、增减原因。请保荐机构、会计核查。

　　87、 请说明审计报告是否已按规定由一名主任会计师或授权的副主任会计师签署。

　　88、 请保荐机构和发行人会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

　　89、 请保荐机构和发行人会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。请在招股说明书中进一步披露非经常性损益的具体内容，在发行人简要情况一节中披露扣非后净利润。

　　90、 请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充说明相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。