6月26日，6家公司首发申请过会，主板2家：广东坚朗五金制品股份有限公司、浙江东音泵业股份有限公司；创业板4家：长沙景嘉微电子股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、上海维宏电子科技股份有限公司、江苏奥力威传感高科股份有限公司。

想创业板上市的安徽三联交通应用技术股份有限公司、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首发申请未获通过。

一、发审委对未获得通过的安徽三联交通应用技术股份有限公司、 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司提出询问的主要问题如下：

（一）安徽三联交通应用技术股份有限公司

1、招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。发行人第二届董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职。请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人公司治理结构是否完善。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主要产品科目1和科目2均需在现场安装调试完成后确认收入，报告期科目1和科目2的安装调试费用分别为1,668.34万元、2,367.13万元、1,917.73万元，占营业成本的比例分别为20.45%、17.84%、11.05%。请保荐代表人说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配？

3、根据招股说明书披露的收入确认政策，发行人科目1、科目2、科目3和道路交通环境智能治理系统类产品，需按照合同组织生产，在工程项目安装调试完成，取得买方签署的验收报告时确认收入。从公司业务性质和流程看，上述业务属于建造合同，请发行人说明不采用建造合同核算的理由。

4、保荐机构关于举报信的核查显示：（1）实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务，包括债务重组后仍欠付农业银行贷款本息20,323.99万元，欠付内部集资11,444万元等。请发行人代表说明是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况。由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益？（2）发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况。请发行人代表说明内部控制制度是否存在缺陷？是否应当在招股说明书中披露。以上问题请保荐代表人发表核查意见。

（二）株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

1、发行人报告期2012-2014年度，涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元，发行人2014年度营业利润为3,172.15万元。

（1）请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项业务的综合，其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性；

（2）请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性；

（3）发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定；

（4）未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因；

（5）根据申请文件，2011年南车长江公司株洲分公司派遣27名涂装人员到发行人处工作，株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同，自2013年起，发行人与上述员工签订劳动合同，其社会保险与住房公积金等仍由株洲分公司统一办理，社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担，签订劳动合同前后，上述人员身份均为国有企业职工身份，退休事宜均由株洲分公司负责办理。请发行人代表说明关联方在具备相应资产和人员的前提下，将相关业务交由发行人承接的原因；

（6）请发行人说明2014年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利润的比例；

（7）请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核查结论。

2、发行人不具备危险货物运输的资质，发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司进行，但发行人在招股说明书中未披露相关情况。

（1）请发行人代表说明报告期三年采购危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因；说明运输费用和产品采购、销售额的匹配性；

（2）请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对货物风险的约定，发行人对委托承运产品收入确认的时点。请保荐代表人说明核查过程，包括但不限于承运资质、合同条款，运费支付凭证等相关信息，并请保荐代表人说明未在招股书中披露委托承运事项的原因。

3、自2002年起，在未进行资产评估的情况下，（时任董事、总经理）章卫国多次以每1元注册资本1元、1.15元的价格对飞鹿有限增资。发行人披露，“部分相关议案取得了全体工商登记股东的全票通过”；事后，“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增资对应的补偿款”；发行人同时披露，在前述增资过程中，“委托持股情形持续存在”。请保荐代表人说明：

（1）在未进行资产评估的情况下，章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资行为的有效性；

（2）就前述增资，国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿，非国有股东是否存在提出异议或要求补偿的情况。

4、发行人持有社会福利企业证书，2012-2014年末员工人数分别为195人、256人和284人。发行人2014年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为170人、42人、53人、19人，残疾人员工86人。请保荐代表人：

（1）对发行人披露的员工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配发表核查意见；

（2）对发行人是否应依法享受社会福利企业的优惠政策发表核查意见。

二、发审会对成功过会的企业提出询问的主要问题

（一）广东坚朗五金制品股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明销售奖励费用的计提方法和依据，是否存在跨期核算问题，并请保荐代表人发表核查意见。

2、公司2012年底与深圳海贝斯签订合作协议，要求深圳海贝斯立即停止开展新业务，只能履行旧合同且需全部向坚朗海贝斯采购后再销售。请发行人代表说明，上述旧合同的主要销售对象、长期未履行完毕、款项回收较慢的原因，请保荐代表人说明上述应收款项是否需要单独计提坏帐准备。

3、请发行人代表说明公司是否存在贴牌生产及具体情况。

（二）浙江东音泵业股份有限公司

1、请保荐代表人结合发行人报告期内期货交易实物交割和平仓数量的变化，进一步说明发行人期货交易规模是否与实际生产需要量匹配，期货交易的内控制度是否健全并有效执行。

2、请发行人代表进一步说明，如何进一步巩固既有出口市场、拓展国内市场及境外发达国家市场，消化募投项目新增产能。请保荐代表人进一步说明相关风险揭示是否充分。

（三）长沙景嘉微电子股份有限公司

1、发行人报告期存货大幅增长，其中原材料增加90%，存货跌价准备2014年减少53%，存货周转率不到可比公司的一半。请发行人代表进一步说明原因，请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人所得税暂时性差异金额较大，但未核算递延所得税资产和递延所得税负债，直接把当期所得税作为所得税费用。请保荐代表人说明是否符合《企业会计准则第18号——所得税》的规定。

（四）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

1、招股说明书披露，发行人报告期对主要客户的结算方式进行了变动，总体信用期有所延长。2012年至2014年末，应收账款余额分别为3,042.06万元、3,332.15万元、8,459.25万元。

请发行人代表说明2014年末的应收账款截至目前的收回情况。请保荐代表人：（1）说明对2014年末应收账款履行的核查程序。（2）对超出正常信用期限的应收账款是否计提了充分的坏账准备发表核查意见。

（五）上海维宏电子科技股份有限公司

1、请发行人代表结合发行人生产过程和生产特点说明存货变动的合理性、存货跌价准备的计提依据、2014年末提前备货的原材料目前使用情况、发行人目前的原材料备货情况。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。

2、发行人未经有关规划部门审批擅自改变了生产经营场所颛兴东路1277弄28号楼、29号楼房屋的用途，上海闵行区经济委员会出具《说明》、上海市经委出具批复，认为上述房屋改变用途符合闵行区现代服务业功能区的布局规划。请保荐代表人说明在核查过程中是否到主管部门进行了解，说明核查过程和核查意见。

（六）江苏奥力威传感高科股份有限公司

1、请发行人代表说明报告各期向扬州亚普采购原材料的价格与扬州亚普采购同类原材料的价格、发行人向第三方采购同类原材料的价格的差异情况及原因，发行人向扬州亚普销售产品的价格与发行人向第三方销售同类产品的价格的差异情况及原因。请保荐代表人说明对报告期内发行人与扬州亚普之间的采购、销售公允性的核查过程和核查结论。

2、（1）请发行人代表说明报告期内外协配件及外协产品的采购金额占各外协厂商营业收入的比例；（2）请发行人代表说明燃油系统附件和汽车内饰件外协生产的产量、产销率及其变化情况、外协和自主生产的成本，募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，说明生产相关产品是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况；（3）请保荐代表人在比较外协生产模式变化前后支付给外协生产商的委托加工费占外协成本（扣除原材料进销价差）比例的基础上，说明外协加工定价的合理性。