科创板首批公司挂牌上市一周年临近之际，其对应的一年期限售股东限售期也即将届满。小多这次就从概念、流程、注意事项这几方面与大家聊一聊有关上市公司限售股解禁的那些事儿。

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　　限售股份与限售股份解禁上市

　　限售股份

　　限售股份包括股权分置改革后上市公司原非流通股股东持有的股份，公司首次公开发行前已发行的股份，以及因战略配售、非公开发行、股权激励、监管规则要求、股东作出股份锁定承诺等事项形成的股份性质为有限售条件流通股的股份。

　　限售股份解禁上市

　　限售股份限售期届满、满足解除限售条件的，由上市公司按照相关规定向证券交易所、中国结算上海/深圳分公司申请办理解除股份限售登记并上市。

　　(本节整理自《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》)

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　　限售股份解禁上市主要流程

　　申请对限售股份解除限售，除应当满足限售期届满外，还应注意下列事项：

　　(1)限售股份上市流通申请应由上市公司董事会代为申请办理，交易所/登记结算公司不接受相关股东的直接申请。

　　(2)上市公司自向中国结算上海/深圳分公司提交权益分派申请之日起至权益分派股权登记日期间，不得申请办理包括限售股解禁上市在内的会导致总股本或股本结构变动的业务。

　　(3)限售股股东作出相关限售承诺的，需披露其作出的限售承诺及履行情况说明;限售股股东不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的限制转让情形。

　　(4)关注相关股东资金占用等情况：

　　沪主板、科创板：

　　对于控股股东及其关联方限售股拟上市流通的，若存在占用上市公司资金的情况，上市公司董事会应书面确认相关股东的清偿情况，如未完全清偿的，需说明解决方案安排，包括公司与相关股东签订协议的有关条款，相关股东出售股票所得现金应优先用于偿还占用资金等条款内容;

　　深主板、中小板：

　　申请解除限售的股东不得存在对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为;

　　创业板：

　　需说明拟解除限售的股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保。

　　(5)保荐机构或者独立财务顾问(如有)应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查并发表结论性意见。

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　　限售股份上市提示性公告注意事项

　　(1)准备工作需提前，操作流程早安排

　　案例

　　上市公司A于2018年7月9日披露《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告的更正公告》，由于公司可解除限售的限制性股票上市流通的手续需要经上交所和中国证券登记结算有限责任公司办理后才能完成，可解除限售的限制性股票上市流通日应在上述手续办理完毕后才能确定。

　　原公告：本次解除限售的限制性股票上市流通时间/日：2018年7月12日

　　更正后：公司将尽快办理限制性股票涉及的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　小多说

　　限售股份解禁上市应提前一定时间披露限售股份上市提示性公告，但并非披露公告后即可自动解禁上市。上市公司应按照相关规定向证券交易所、中国结算上海/深圳分公司提交业务申请，办理解除股份限售登记并上市。

　　小多提醒公司关注限售股份的限售期限、限售条件，提前联系各方准备所需材料，按时办理相关业务流程，保障限售股份如期解禁上市。若确因日程安排无法在原定上市流通日前完成解禁上市工作，首先及时与相关股东沟通延期上市事宜，同时注意后续若涉及填写/计算上市流通情况时以实际上市流通日为准。

　　(2)数据准确很重要，仔细核对勿差错

　　案例一

　　上市公司A于2020年1月16日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通更正公告》，因公司实施了2018年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加，占公司总股本的比例不变。因此对原公告中的限售股上市流通数量及明细清单、股本变动结构表予以更正。

　　案例二

　　上市公司B于2019年12月24日披露《关于限售股上市流通的补充说明公告》，根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，公司第一期员工持股计划所持股份虽有锁定期(锁定期自2019年9月18日至2020年9月17日)，但登记为无限售条件的流通股，因此对原公告中的股本变动结构表对应数据予以调整。

　　小多说

　　案例一中限售股份孳生的送转股，其股份性质仍为限售股份。

　　案例二中股份存在不减持承诺或锁定安排等情形，并不直接等同于限售股份，其股份性质最终以中国结算上海/深圳分公司的登记类型为准。

　　限售股份上市提示性公告的内容组成相对清晰，或有明确的格式指引，或有具体的规则要求。因其同时涉及业务操作，公告内容的准确性尤为重要。编写相应持股数据、股本结构数据时，小多建议公司在自行测算相应数据的同时，也可从中国结算上海/深圳分公司获取公司股权结构表和限售股东持股明细予以对照，双重保障公告内容的准确性。

　　(3)承诺事项谨遵守，逐项核对勿遗漏

　　案例

　　上市公司A于2018年9月5日披露《首次公开发行限售股上市流通的更正公告》，B合伙企业的合伙人甲、乙分别通过持有B出资额间接持有公司4万股、2万股股份，甲、乙已出具承诺“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份”。因工作人员失误，遗漏了关于乙承诺锁定的该部分股份，因此B本次上市流通的股份数量调减2万股至89万股，并对原公告中的限售股上市流通数量及明细清单、股本变动结构表等内容予以更正。

　　小多说

　　申请对限售股份解除限售不得违反相关股东作出的全部承诺及追加承诺，公司董事会和保荐机构或者独立财务顾问(如有)均应关注并核实相关股东的股东承诺及其履行情况。对于股东数量众多、承诺条款复杂的情形，唯有谨慎应对、逐项核查，方能避免错漏。

　　股份解禁后，相关股东结合自身持股安排和资金需求，可能会考虑减持事宜。一方面上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守相关减持规定及所作出的各项承诺。另一方面，面对解禁后可能出现的“减持潮”冲击公司二级市场股票交易，上市公司不妨积极与股东联系，为其合规减持提供专业支持的同时，共同探讨上市公司价值维护与股东回报之间的协调平衡路径，适当稳定投资者预期。