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从蚂蚁暂停上市,再论IPO信披的重要性

来源:资鲸网发布时间:2020-11-13 16:42:55

  导读:信息披露的准确性和完整性,体现了IPO公司治理的严谨性、合法合规性和董秘实战技巧。投资者基本上都是根据IPO公司向交易所平台提供的相关信息作为机构和个人投资的最主要依据之一,由此可见,信息披露

  导读:信息披露的准确性和完整性,体现了IPO公司治理的严谨性、合法合规性和董秘实战技巧。投资者基本上都是根据IPO公司向交易所平台提供的相关信息作为机构和个人投资的最主要依据之一,由此可见,信息披露的重要性。

 

  【前言】这些天,蚂蚁高层一直处于焦虑和忐忑中,承揽蚂蚁上市发行的中介机构亦是如此。11月3日,证监会和上交所突然对蚂蚁上市按下暂停键,似乎一点征兆都没有。不过,在11月2日,四部委约谈蚂蚁实控人马云、董事长井栋贤、总裁胡晓明,这应该就是前兆。一石激起千层浪!给原计划在双十一前首发的全球最大体量IPO——蚂蚁集团蒙上了一层阴影。——引子

  信息披露制度(英文为information disclosure system),也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

  信息披露的准确性和完整性,体现了IPO公司治理的严谨性、合法合规性和董秘实战技巧。投资者基本上都是根据IPO公司向交易所平台提供的相关信息作为机构和个人投资的最主要依据之一,由此可见,信息披露的重要性。

  01

  蚂蚁申请A股上市信披回放

  旗下拥有支付宝的蚂蚁科技集团股份有限公司(以下简称“蚂蚁集团”)正在申请科创板IPO,期间过程一路绿灯,大家都期望这个独角兽能够顺利上市。但正所谓大公司应该有大公司的担当,蚂蚁集团应该在信息披露上面也给大家做出表率。事实上并非如此,蚂蚁集团的招股书质量非常一般,很多应该披露的信息没有充分披露,实际是伤害了公司自身的形象。

  从8月25日上交所受理申请到9月18日首发上会,蚂蚁集团冲刺科创板IPO的速度可谓神速。7日,上交所披露了蚂蚁集团首轮问询及回复的具体内容,其中包括备受关注的公司实际控制人为马云、独董胡祖六的持股情况和任职资格等问题。9日,上交所披露了蚂蚁集团第二轮审核问询函的回复。

  蚂蚁集团18日顺利通过科创板上市委审核,这意味着这家金融科技巨无霸公司有望在国庆后登陆科创板。

  招股书显示,本次A股、H股发行的新股数量,合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。本次A股发行和H股发行后总股本不低于300亿股(绿鞋前),意味着蚂蚁将发行不低于30亿股。本次A股发行可引入绿鞋机制,超额配售权最高不超过15%。

  有消息称,蚂蚁集团港股预推介活动初步定在9月28日当周,申购在10月1日至7日,10月底上市。还有机构预期,蚂蚁集团目标估值2000亿美元,可能成为今年全球规模最大的IPO。

  蚂蚁集团,曾用名浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司(以下简称“蚂蚁金服”),是国内领先的数字支付提供商和数字金融科技平台。据招股书披露,公司旗下的支付宝APP服务超过10亿用户和超过8000万商家,截至2020年6月30日12个月期间,通过公司平台完成的总支付交易规模达到118万亿元。2017年至2020年上半年,蚂蚁集团分别实现营业收入653.96亿元、857.22亿元、1206.18亿元、725.28亿元,归属净利润69.51亿元、6.67亿元、169.57亿元、212.34亿元。

  然而,剧情逆转!从8月25日提交招股说明书到11月初完成沪港两地招股,蚂蚁集团仅用百余日就走完了上市全流程。但就在挂牌交易前,一切戛然而止。11月3日晚,上交所公告暂缓蚂蚁集团科创板上市。

  我们先来看看蚂蚁集团招股书未披露的重大问题:

  1.隐瞒违规销售和受贿案件

  这家超级独角兽,在经营合规和内部控制方面存在漏洞。首先,证监会在2018年3月20日公示,对蚂蚁集团子公司蚂蚁(杭州)基金销售有限公司(以下简称“蚂蚁基金”)采取责令改正措施的决定。经核查发现,蚂蚁基金的“财富号红包活动”存在以现金红包方式销售基金的行为,用户可以领取红包并在购买证券投资基金时进行抵扣。这一活动违反了《证券投资基金销售管理办法》第八十二条第二项规定,基金销售机构从事基金销售活动,不得采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。证监会要求蚂蚁基金全面开展自查自纠,提高对违规销售行为的认知,提升合规管理水平。但是,蚂蚁集团招股书在报告期内合法经营情况中,对这一违规事项隐瞒不报是否不太合理呢?

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  其次,据杭州市西湖区人民法院作出的的(2018)浙0106刑初393号刑事判决书显示,蚂蚁金服两名员工曾收受来自不法商家的巨额贿赂。2016年7月至2017年8月,蚂蚁金服数娱中心商务经理刘某南,利用其负责支付宝客户的准入、投诉管理的职务之便,为吴某提供帮助,使吴某提供的本不能审核通过的公司得以审核通过,并为吴某提供的公司处理各类涉赌、涉诈投诉。吴某将一张以他人身份开户的招商银行(42.240,?-0.55,?-1.29%)卡送给刘某南,并向该账户转账372.9万元。2017年4月至2017年7月,刘某南以同样的手段为方某振提供帮助,将方某振提供的本不能审核通过的公司得以审核通过,并为方某振提供的公司处理各类涉赌、涉诈投诉。方某振分三次用纸箱包装送给刘某南现金共计1000万元。2017年3月,蚂蚁金服数娱中心高级业务发展专家孙某,利用其负责审批支付宝商户签约的职务之便,让刘某南为吴某提供的公司处理各类涉赌、涉诈投诉。吴某将一张以他人身份开户的建设银行(6.380,?0.02,?0.31%)卡送给孙某,并向该账户转账29.6万元。

  在这场受贿案中,刘某南累计受贿金额1372.9万元,孙某累计受贿金额29.6万元。最终,刘某南犯非国家工作人员受贿罪,判处有期徒刑九年,孙某因非国家工作人员受贿罪,判处有期徒刑一年。另据杭州市西湖区人民法院作出的(2019)浙0106执2950号执行裁定书显示,法院作出的的(2018)浙0106刑初393号刑事判决书已经产生法律效力,刘某南未自觉履行判决确定的义务,暂无可供执行财产。

  假如刘某南未遭举报而继续行苟且之事,是否有更多不法商家通过支付宝审核?是否有更多用户无辜受骗?因此这场受贿案的潜在影响较为重大和广泛,本着充分披露的原则,蚂蚁集团应当在招股书中予以披露和解释,并拿出更严格有效的措施完善内控,这才是蚂蚁集团应该具有的责任感。对于蚂蚁集团这样大体量的知名的企业而言,其盈利能力、技术实力等对于投资者和消费者而言已经是有目共睹、无需赘述,因而招股书的信息披露也应该更真诚。蚂蚁集团对于受贿案的隐瞒态度反而会加重外界的质疑,反而可能让支撑起支付宝的数以亿计的用户和商家对公司信誉丧失信心。

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  判决文书截图来自杭州西湖区人民法院官网公告

  2.独立性或有瑕疵

  截至招股书签署日,蚂蚁集团前三大股东分别为杭州阿里巴巴网络科技有限公司、杭州君瀚股权投资合伙企业、杭州君澳股权投资合伙企业,分别持有蚂蚁集团32.65%、29.86%、20.66%,但蚂蚁集团却没有将阿里巴巴认定为控股股东。尽管以合作的名义从事交易,但蚂蚁集团与阿里巴巴之间实质上彼此依赖,独立性似乎存在不足。

  首先,据招股书披露,蚂蚁集团的董监高团队多为阿里巴巴集团出身。执行董事长井贤栋曾担任阿里巴巴财务副总裁,至今担任阿里巴巴集团董事;首席执行官胡晓明曾担任阿里巴巴集团资深总监;非执行董事蔡崇信和蒋芳曾是阿里巴巴集团的创始人。其他重要人员如国际业务事业群总裁赵颖、高级副总裁陈磊明、副总裁纪纲、副总裁彭翼捷、副总裁张彧、副总裁邵文澜等也都曾在阿里巴巴集团任职总裁或副总裁。而且,蚂蚁集团董事会成员除独立董事以外,均为阿里巴巴合伙的合伙人。也就是说,蚂蚁集团的关键人员多数来自阿里巴巴,且目前仍与阿里巴巴存在联系。

  其次,据招股书披露,2017年至2020年上半年,阿里巴巴集团一直是蚂蚁集团第一大客户,销售金额分别为58.16亿元、78.49亿元、97.73亿元、44.70亿元,销售占比分别为8.89%、9.16%、8.10%、6.16%。同时,阿里巴巴集团也一直是蚂蚁集团第一大供应商,采购金额分别为67.07亿元、30.03亿元、81.59亿元、29.41亿元,采购占比分别为15.14%、3.31%、9.70%、8.17%。阿里巴巴集团对蚂蚁集团既是第一大客户又是第一大供应商,蚂蚁集团向阿里巴巴集团提供支付处理和担保交易服务,阿里巴巴集团在蚂蚁集团的相关平台上或整合蚂蚁集团的技术服务并对第三方销售,双方对因用户使用其产品或服务而收集或产生的数据进行共享。

  最后,阿里巴巴集团对蚂蚁集团有一系列技术输送。2015年2月,阿里巴巴集团向蚂蚁集团出售了与中小企业贷款服务相关的专有技术及知识产权,双方签署了《软件系统使用及服务协议》。2019年9月,阿里巴巴集团与蚂蚁集团签署了多项知识产权转让协议,阿里巴巴集团向蚂蚁集团转让《2014年知识产权许可协议》项下的部分专属蚂蚁知识产权,转让款金额为122.04亿元。同时,蚂蚁集团每年向阿里巴巴集团采购云计算服务和相关服务器及软件。

  “丑媳妇总是要见公婆的”!蚂蚁作为体量和影响力巨大的公司,应该全面、真实地披露公司存在的问题,这才是大公司的责任担当。

  02

  上市公司(包括拟IPO公司)信披的基本原则

  根据证监会首发上市的要求,IPO首发信披必须遵照以下原则:

  1.真实、准确、完整原则

  真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则,真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的,而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致,发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。

  完整性原则又称充分性原则,要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。

  准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义,所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,引用的数据应当提供资料来源,事实应充分、客观、公正,信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

  2.及时原则

  及时原则又称时效性原则,包括两个方面:一是定期报告的法定期间不能超越;二是重要事实的及时报告制度,当原有信息发生实质性变化时,信息披露责任主体应及时更改和补充,使投资者获得当前真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题,不同的信息披露遵循不同的时间规则。

  3.风险揭示原则

  发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中,对有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景,并向投资者简述相关的风险。

  4.保护商业秘密原则

  商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不变披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前也是属于商业秘密(如军工企业部分信息披露可以豁免),也应受到保护,发行人信息公开前,任何当事人不得违反规定泄露有关的信息,或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。

  03

  信披制度的特征

  信息披露法律制度的主体上看,它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各个主体在信息披露制度 中所起的作用和气息的地位看,他们大体分为四类;

  第一类是信息披露 的重要主体,它们所发布的信息往往是有关证券市场大政方针,因而也是较为重要的信息,这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门。特别是证券市场的监管机构,它们在信息披露制度中既是信息披露的重要主体,也是有搓信息披露 的法律得以实施的招待机关,因此它们在披露制度中处于极为重要的地位。

  第二类是信息披露的一般主体,即证券发行人,它们依法承担披露义务,所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息,是证券市场信息的主要披露人。

  第三类是信息披露的特定主体,它们是证券市场的投资者,一般没有信息披露的义务,而是在特定情况下,它们才履行披露 义务。

  第四类主体是共他机构,如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构,它们是制定一些市场交易规则,有时也发布极为重要的信息,如交易制度的改革等,因此也应按照有关规定履行相应职责。

  信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程,是定期与不定期的结合。各国企业股份化的经验证明,证券市场是股份制发展的必然结果,只有给股份持有人创设一个可以随时变现其股份的制度,股份制改造才能获得更为广泛的群众基础,才能更快的推广,从而实现资金规模化所产生的效益。

  信息披露的强制性。有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务,披露者没有丝毫变更的余地。虽然从证券发行的角度看,发行人通过证券发行的筹资行为与投资者购买证券的行为之间是一种 契约关系,发行人从而应按照招募说明书中的承诺,在公司持续性阶段中履行依法披露义务,投资者之间关系的一个次要方面,而更主要的方面,还在于法律规定的发行人具有及时披露重要信息的强制义务。即使在颇具契约特征的证券发行阶段,法律对发行人的披露 义务也作出了详尽的规定,具体表现在发行人须严格按照法律规定的格式和内容编制招募说明书,在此总是上,发行人的自主权是极为有限的,它有在提供 所有法律要求披露的信息之后,才有少许自由发挥的余地。这些信息不是发行人与投资者协商的结果,而是法律在徇各方得奖的基础上,从切实保护投资者权益的基础上所作的强制性规定。并且 ,它必须对其中的所有信息的其实性、准确性和完整性承担责任。

  信息披露制度权利义务的单向性。信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性,即信息披露人只承担信息披露 的义务和责任,投资者只享有获得信息的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段,发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务,而不得要求对价。而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。

  在目前以注册制这主体的发行审核制度下,发行和上市是两个独立的过程,即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看,如果发行人希望公开发行的股票上市,各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露,成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。

  网络证券招股说明书除了遵守信息披露的一般原则和必须采用网络为披露媒介外还必须发出电子招股说明书,它与传统的招股说明书内容大致相同,包括重要资料(即招股说明书的摘要)、释义和序言、风险因素与对策、募集资金的运用、发行人状况介绍、股本、发行人最新财务状况、发行人是否有参加待决诉讼、已签订的合同等。需要注意的是,传统的招股说明书公司的全体发起人或董事及主承销商应当在之上签字,保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并保证对其承担连带责任。为了使其应用于网络发行上,规定发行人必须在其他媒体披露招股书时也同时在网上公告招股书即可。

  所以董秘必须熟悉公司从注册到上市前的每一个环节,还得有较强的公司治理法律常识和财务知识。只有这样,董秘才可能配合券商将招股书所述内容尽可能详尽、准确地披露出来,让投资者作为最重要的参考依据,这也体现了信息对称、公平、公正的透明化原则(证监会要求的部分情况)。

  04

  信披违规部分经典案例

  上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者和社会公众对上市公司信息的获取,主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后,可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要,只有这样,才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。

  这些年,我们见到过各种各样奇葩的违规信披。很多信披内容让人忍俊不禁。信披质量和准确度是衡量一个董秘基本业务素质的重要条件之一。以下挑选一些有代表性的违规案例与大家分享,愿董秘朋友们引以为戒。

  案例一

  虚增利润、财务造假,节节攀升的利润之下,康得新(002450)、康美药业(600518)、*ST天马(002122)等投资者誉为“白马股”的这些企业也曾经带来过股价的疯狂,随着谎言破灭,股价持续下跌、留下一地鸡毛。

  康得新,虚增利润、关联交易、违规担保;康美药业,2017年报货币收入凭空消失299亿元;*ST天马,实际控制人徐茂栋挪用上市公司29.5亿元。这和当年轰动A股的银广厦造假如出一辙。真正印证了那句话:历史上常常有惊人的相似之处。

  上述3家公司并非特例。据中国证券报、上海证券报、券商中国等财经媒体报道,2018年报显示,光是上交所控股股东及关联方占用上市公司资金的情况大概有40家。

  在很多上市公司控股股东挪用上市公司资金的案件中,信息披露违规成为大多数处罚的切入口。然而,证监会给予信披违规的顶格处罚也就是60万元。

  这类信披违规对二级市场的投资者来说是致命的,他们决定买入和卖出通常是根据这样的信披判断的。这点微不足道的处罚金额无疑助长违规者的嚣张气焰。很多投资者建议对信披违规加大处罚力度。

  然而,今日之康得新,看上去仿佛就是昨日银广夏的翻版。当年银广夏造假被曝光后,像打不死的“小强”一样,依旧在A股市场玩得风生水起。2016年5月26日,通过一系列“神”操作后,银广夏耍出“美猴王”招数,摇身一变,更名“西部创业”,现在还在A股活得好好的,成为A股名副其实的“不倒翁”。

  康得新公司债务危机正式踢爆,银行账户被冻结。1月23日,因涉嫌信息披露违法违规,康得新被证监会立案调查,公司也戴上ST帽子。最近,证监会举行听证会,康得新竟然否认119亿虚增利润的造假行为。听起来有些荒唐,然而,代理律师也造假承认,为系统性造假,整个财务链造假。

  这样的案例,在A股简直层出不穷。2019年11月25日,公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查,藏格控股涉嫌存在以下违法事实(信披违规):

  a虚增营收和利润:2017年7月至2018年12月期间,藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式,虚增营业收入和营业利润。2017年虚增营业收入131,663,826.82元,虚增利润总额128,325,919.05元,占合并利润表当期披露利润总额的8.89%,2018年虚增营业收入468,491,820.48元,虚增利润总额477,383,385.51元(含相关的其他收益),占合并利润表当期披露利润总额的29.90%。

  b虚增应收账款和预付账款:2017年7月至2018年12月期间,藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式,虚增应收账款和预付账款。2017年虚增预付账款240,788,270.93元,占公司披露总资产的3.11%和净资产的3.68%;2018年虚增应收账款4,710,000.00元,占公司披露总资产的0.05%和净资产的0.06%,虚增预付账款281,329,947.78元,占公司披露总资产的2.99%和净资产的 3.59%。

  c关联方非经营性占用资金:2018年1月至2019年4月期间,藏格控股控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方利用虚假贸易业务预付账款、钾肥销售业务应收账款非经营性占用藏格控股资金共计2,214,025,844.23元。其中,2018年1月至2019年4月,归还占用资金50,325,660.00元。截至2019年6月30日,占用资金余额为2,163,700,184.23元。

  案例二

  酱油第一股”加加食品(002650)超10亿资金涉嫌信披违规。9月17日,加加食品收到湖南证监局下发的《事先告知书》,其中显示加加食品未及时披露的信息共三类:未及时披露控股股东非经营性资金占用情况;未按规定披露与控股股东关联方交易情况;未及时披露为控股股东提供担保情况。

  从业绩上分析,加加食品上市后,发展几乎停滞不前。净利润方面,2018年净利润为1.15亿元,还不及2013年的1.62亿元。对比之下,行业龙头企业海天味业2013年营收84.02亿元,2018年这个数字已经变为170.34亿元,5年间已经做到业绩翻倍。没有对比,就没有伤害。因加加食品陷入违规披露事项,也影响到了其对金枪鱼钓有限公司股权100%的收购。所以说,上市公司每项重大经营活动的运作,都是牵一发而动全身。

  案例三

  ST慧球信披花样作死。2017年,A股负面新闻出现最多的上市公司非ST慧球莫属。ST慧球原名为:广西北生药业股份有限公司。ST慧球(600556)在A股市场上屡占头条,后来愈演愈烈的股权之争、渐行渐远的信披违规都让这个去年刚被戴帽的公司成为市场关注的焦点。而ST慧球的转折点,或许就出现在匹凸匹(原名:多伦股份600696)前董事长鲜言的身影闪现之时。匹凸匹竟然公告了1001项议案,成为当时的轰动新闻,鲜言自然也就成了焦点人物。

  时任证监会发言人张晓军回应“1001项议案”时表示,ST慧球奇葩议案事件是一场闹剧,实质上是挑战监管权威的行为,他还称,将全面彻底查清ST慧球的违法违规行为,以及相关涉案人员在其他上市公司的违法违规行为。

  2019 年 1 月 16 日,ST慧球公告收到新一批法院判决书,广西南宁中院近日对投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案下达15份一审判决,其中14起判决公司需承担赔偿责任,合计金额 3,899,416.15 元;1起判决公司无需承担赔偿责任。截至目前,公司收到的判决涉及诉讼金额3,993,434.05 元,其中一审判决赔偿的金额为3,899,416.15 元,二审判决赔偿的金额为94,017.9 元(详见证监会官网)。2018年10月11日,上海证券交易所发布《关于广西慧球科技股份有限公司股东浙江思考投资管理股份有限公司及其负责人、一致行动人予以公开谴责的决定》。2018年7月12日上午9时30分,上海一中院公开开庭审理了被告人鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场一案。被告人鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场案,对鲜某犯背信损害上市公司利益罪,判处有期徒刑二年,并处罚金人民币一百八十万元;犯操纵证券市场罪,判处有期徒刑四年,并处罚金人民币一千万元,决定执行有期徒刑五年,并处罚金人民币一千一百八十万元;违法所得予以追缴。

  案例四

  价值3亿元的扇贝说没说没。A股“大片”不得不服獐子岛《扇贝去哪儿了》,同样的谎言,竟敢用4次,而且屡试不爽,令我们不得不服。从2014年到2019年,信披公告,先是扇贝冻死了,受此影响,2014年獐子岛巨亏11.89亿元;2018年,因海洋灾害,扇贝瘦死了,亏损7.23亿元;2019年扇贝跑了,直接导致獐子岛净利润亏损4314万元。10月底新剧情,扇贝死了,预计账面价值3亿元。央视还会同大连市农业局组织专人对养殖海域进行测试捕捞,结果令人震惊。

  中国证监会经过了17个月的调查,最终公布了调查结果,认定獐子岛公司涉嫌财务造假、虚假记载和信息披露不及时。2019年7月10日下午,獐子岛(002069.SZ)发布公告,表示7月9日已收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,证监会表示獐子岛涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕。2020年6月15日,证监督会依法对獐子岛进行了处罚。由于獐子岛涉嫌财务造假、内控存在重大缺陷、披露文件涉嫌虚假记载等问题,被证监会给予警告处分,并处60万元罚款。当事人吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君因违法行为情节严重,证监会拟对吴厚刚采取终身市场禁入措施,对梁峻采取10年证券市场禁入措施,对勾荣、孙福君分别采取5年证券市场禁入措施。

 

  为了查清獐子岛案,证监会甚至动用北斗卫星系统进行调查。獐子岛公司案的查证涉及对深海养殖水产品底播、捕捞、运输和销售记录的全过程追溯。证监会统筹执法力量,走访渔政监督、水产科研等部门寻求专业支持,依托科技执法手段开展全面深入调查。獐子岛公司每月虾夷扇贝成本结转的依据为当月捕捞区域,在无逐日采捕区域记录可以核验的情况下,证监会借助卫星定位数据,对公司27条采捕船只数百余万条海上航行定位数据进行分析,委托两家第三方专业机构运用计算机技术还原了采捕船只的真实航行轨迹,复原了公司最近两年真实的采捕海域,进而确定实际采捕面积,并据此认定獐子岛公司成本、营业外支出、利润等存在虚假。

  类似猪饿死了、扇贝跑了、酒不见了、钱消失了...近些年上市公司奇葩事件和言论的此起彼伏,多数体现在年报披露弄虚作假、巨额资金去向成谜及董事藐视小股东等现象。上市公司作为资本市场发展的基石,奇葩事件的大量出现证明监管及处罚力度还有待增强。众多投资者才是上市公司真正的主人,公司内部经营管理混乱造成的损失,不应由投资者买单。

  信披差错理由千奇百怪,没能及时披露信息的公司,理由充满搪塞之词,如ST新亿称数据重新录入及校对需时;ST毅达表示前任管理层失联,公章资料下落不明;ST长生则称资金被冻结,请不到审计机构;ST华泽则因未支付审计费用不能进行审计;ST东南表示与年报有关的个别重大事项未解决。

  05

  A股信披存在问题的主要原因

  我国在引进证券市场的过程中,由于历史形成的社会经济基础和体制很难立即与全新的证券市场相匹配,造成的后果是现联阶段我国证券市场(主要探讨股票市场)虽然具备了现代证券市场的基本要素和发挥着基本的功能,但是该市场仍然存在较大的制度性缺陷。如:股票市场发展的产权制度基础没有真正形成;股票发行的规模控制制度带有强烈的计划色彩我国上市制度存在严重的行政特许性质;证券市场体系不健全;证券交易所存在地方化问题;有些甚至是根本性的制度缺陷,这些缺陷制约了我国证券市场的发展,造成了甸证券市场信息披露的不规范,致使内幕交易、操纵市场、欺诈客户等行为经常发生,助长了证券市场风险的生成和扩散,客观上为国家对证券市场信息披露监管设置了种种障碍。

  主要有以下两个方面:

  1.各级监管部门职能层次不清晰,职责权限缺乏严格的规定,有权无责,监管者随意性大,规范性差,没有一套严密有效的措施来确保其屐行职能,容易形成暗箱操作,产生腐败。

  2.证券监执法不力,首先是执法的深度和广度不够,执法依据的法律法规欠强,处罚决定主要是靠行政手段,简单的法规引用,缺乏深度的法律法规欠强处罚决定主要是靠行政手段,简单的法规引用,缺乏深度的理论分析,判词说服力不强;其次是执法方式不当,往往是证券市场到了“四面楚歌”无法收拾时,有关部门才挥也大棒出面干预,不能作到事先预察,把违规行为消灭在萌芽状态,而且每次查处都以“压市”和“救市”而告终,对证券市场的违规行为用“集中严打”的方法极不科学。

  06

  完善信披制度的具体方案

  1.正确全面认识证券市场的功能定位,从根本上确保证券市场的透明与公开

  走出主证券市场为“国企脱贫解围”的误区,正确全面认识证券市场的功能定位,从根本上确保证券市场的透明与公开。证券市一般具有配置资源、融资和对资产的风险收益进行事理定价等功能,其中最基本的功能是配置资源。一方面,随着经济的发展,证券市场的融资工能对企业的作用将越来越小,经营业绩好的上市公司常常运用财务杠杆抵御市场风险,其次才选择股票融资。另一方面,证券市场的资产风险收益功能从属于资源配置功能,投资者通过对股票收益风险的分析和预测,对股票的内在价值进行评价,然后在证券市场上买卖股票,追求利益最大化,客观上使资金流向好的企业,实现了资源配置。

  2. 进一步完善上市公司信息披露制度

  信息不畅通是信息不对称的重要原因。持续信息公开制度,一方面有利于市场投资者深入了解公司的整体风险另一方面也可为政府提供更多的信息,逐渐减少证券市场的信息不完全和不对称,实现证券市场的透明与规范;我国法律规定,所有上市公司必须及时确地披露年度财务报告、中期财务报告和重大事项公告,对于ST、PT公司也要求公布季报,这是一个很大的进步。目前,在信息披露实践中, 首先要完善企业会计制度,进一步同会计制度靠拢,会计制度的调整应以提高会计信息的可靠性人为首要目标。其次,为防止企业经营者操纵财务预测信息,确保盈利预测质量,应规范预测性财力信息的披露,建立和健全一整套有关上市公司预测性财力信息生成、披露和审核的规范体系。

  3.建立信誉机制

  信誉是指在交易双方中,信息优势方对信息劣势方做出的一种保证和承诺。在证券市场上,它主要指企业经理对投资者做出的不滥用资金的保证和承诺。如果企业经理的信誉很高,即使市场信息是不对称的,投资者也会相信企业的经营管理水平是高的,从而减少信息不对称对市场交易活动的影响,减少逆向选择行为的发生。但是,建立信誉机制,不能仅靠股份公司的自圆其说,还必须依靠会计师事务所、律师事务所等部门的评估和监督。

  4.还权于市场、促进证券市场的健康发育

  首先是如何根据市场经济的需要,将行政部门手中的权力减少到最低限度。这里所说的权力,主要是指一些实质性的、事先的审批权、核准权等也就是那些特别需要加以制约的权力。我国的证券业从起步开始,就是一个市场化程度相对较高的领域。但即便如此,仍然存在计划经济体制的一些影响,一些原本属于市场的权利并未得落实,仍然保留在证券监管机构的监管权限范围之内,证监会的监管权力在不少方面已越界涉入了高层权利的领域,这对证券市场的发展是不利的。

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  结束语

  《中华人民共和国证券法》规定:信息披露是上市公司董秘必尽的职责和义务。

  董秘是连接上市公司与投资者之间的纽带和桥梁。

  我们再次回到蚂蚁集团上市话题,10月14日消息,有外媒发文称,蚂蚁集团战配基金违反金融监管规定并被推迟IPO。

  对此,蚂蚁集团表示,有关战略配售基金的细节已经做了“完全充分的披露”,没有承销自己的IPO。基金是作为战略投资者参与蚂蚁集团的首次公开募股,一直由基金公司独立运作。另外,有关上市时间,蚂蚁集团此前也回应称:“上市计划与其它A+H股上市一样没有明确的时间表,任何关于我们时间表的猜测都没有根据。”

  关于蚂蚁集团A股科创板上市信披一事,媒体也作过相关报道,当然,蚂蚁被暂停上市,信披不完善只是诱因之一,主要原因还在于金融监管政策出台前的“窗口期”,这方面,证监会权威人士已对此进行了详细解读。

  2018年6月至今,有近80家上市公司被证监会立案调查,首要问题就是信披违规。回顾2018年,除了内幕交易案外,证监会稽查查处最多的案件便是信披违法类案件。2018年全年作出行政处罚决定310件,其中信披违法类案件处罚56起。这里借用香港电影《无间道》里的一句话送给大家:出来混,迟早是要还的。希望董秘朋友们严谨、认真对待信披。

  在加大监管力度、完善相关法律法规制度的同时,要借助先进的管理方法和IT技术工具,帮助上市公司提升信息披露管理水平。信息披露的核心是企业财务信息。

  近来年,因信披违规被证监会和交易所处罚的董秘为数不少。作为上市公司董秘,切记信披的八字要诀:真实、全面、及时、充分。做好准确无误的信披既是岗位要求,也是必备素质之一。董秘应该做上市公司规范化管理的排头兵。

本文首发资鲸网,作者世纪浪人

以上就是从蚂蚁暂停上市,再论IPO信披的重要性 的全部内容,希望对大家的学习和解决疑问有所帮助,也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。

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