深圳南山热电股份有限公司

    监事会议事规则 

    （经2012年6月20日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过）

    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范监事会的议事程序，确保监事会独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制订本规则。

    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，执行《公司法》和公司章程所赋予的监督职能，对股东大会负责。

    第三条 公司应保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。

    第二章 监事会及其组成机构

    第四条 监事会由8名监事组成，设监事长1人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3.

    第五条 监事会设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。

    第六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

    第三章 监事会职权及议事范围

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    第七条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）列席董事会会议；

    （十）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第八条 监事会的议事范围：

    （一）评价公司依法运作情况。对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为进行评估；

    （二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项做出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果；

    （三）评估公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；

    （四）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；

    （五）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

    （六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或

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    否定意见的审计报告，监事会应就董事会的说明明确表示意见；

    （七）审议公司年度、半年度、季度报告；

    （八）制定监事会工作报告；并向年度股东大会报告工作； （九）审议中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所要求监事会进行的监督、检查的其他事项；

    （十）审议法律、行政法规、公司章程规定或股东大会要求监事会审议决定或发表意见的其他事项。

    第九条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

    第四章 监事会会议的召集、主持及议题

    第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议每6个月至少召开一次。

    第十一条 有下列情形之一的，监事长应在十个工作日内作出召开监事会的决定。

    （一）监事长认为必要时； （二）监事提议时；

    （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （四）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚，或者被深圳证券交易所公开谴责时； （七）证券监管部门要求召开时；

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    （八）公司章程规定的其他情形。

    第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的会议议案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    监事长怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第十三条 监事会会议由监事长召集、主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十四条 监事会会议应当以现场方式召开，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。