股转业务挂牌流程中

不得申报内核情形的指引（一）

 

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一、环保问题未落实的

 

1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得；

 

2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标，且未取得应当取得的文件的；

 

3、存在污染物排放的企业，未取得排污许可证取得，存在排污费缴纳情况不合规的，公司的排放经政府部门认定不符合标准，未遵守重点污染物排放总量控制指标；

 

4、关于公司的日常环保运转，公司有关污染处理设施未正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的；公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的；有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的；

 

5、公司被环保监管部门列入重点排污单位名录，未依法公开披露环境信息。

 

二、企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的（如重大行政处罚的）

 

1、企业应当取得业务开展必备资质（如GMP证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等）而未取得，且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的；

 

三、企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的

 

1、企业存在行政处罚，根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的（如安全事故等）；

 

2、企业存在行政处罚，律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的；

 

3、申报报表显示存在营业外支出，项目组未能合理解释原因或有重大遗漏情况的；

 

四、存在关联方资金占用在内核会前未解决的

 

1、内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道（如委托贷款等）形式占用的，不论金额大小，未清偿且未规范内控措施的；

 

五、存在关联方担保的

 

1、内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保，未做重大风险提示，未明确解决担保措施，未履行必要内控决策程序，未分析被担保方偿债能力，大股东未明确兜底措施的，被担保方已经明显丧失清偿能力的；

 

六、核定征收未能整改的

 

1、核定征收无合法理由，又未整改为查账征收的；

附：《税收征管法》第三十五条规定：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

1．依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

2．依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；

3．擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

4．虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

5．发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

6．纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

 

2、小规模纳税人未整改为一般纳税人的；

附：小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。

根据《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模的认定标准

1.从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。

2.对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。

3.年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。

4.非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。

 

七、重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

 

1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的；

 

2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分，未聘请海外律师出具法律意见，未经过大使馆或领事馆认证的；

 

八、存在现金收支类业务

 

1、不符合现金管理有关规定，存在各类违规现金收支（如农业企业现金收付）未能整改，收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度，无明确结论意见的；

 

九、股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的；

 

1、应取得国有股权设置批复而未取得的；

 

2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的；

 

3、集体企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；

 

4、国有企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；

 

5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷，不能合理解决，或者存在代持情况无合理解决方案的；

 

6、股东中存在资格不合规情况的（如公务员、参照公务员管理事业单位人员等）；

 

十、行业不适合的

 

1、公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的（如类金融行业P2P，各类交易场所等）；

 

2、所属行业有违社会主义道德，或不符合公序良俗（如殡葬行业等），或有可能给主办券商带来不利影响或评价的；

 

3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议，给主办券商带来不确定性影响的；

 

十一、董监高的任职资格存在疑问的

 

1、董监高资格不符合国家有关规定的（如教育部有关高校行政领导兼职规定，国家公务员有关禁止性规定，退休人员有关禁止性规定等）；

 

2、董监高报告期内（股转按照最近24个月规定，我司按照报告期从严把握）被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的；

 

十二、报告期无持续运营记录的

 

1、报告期内无持续运营记录（如无营业收入和营业成本，只有偶发性收入，或者无系统性的研发费用支出记录等）；

 

十三、出资存在重大问题

 

1、存在大比例非货币性出资，无专项核查意见，律师不能发表明确意见；