至今，仍有不少企业家对啃哥说，我企业发展的好好的，为什么要上新三板呢？变成公众公司了，岂不是限制很多，真没那个必要。并且上了新三板，所谓“掘金新三板”，不就是在新三板上圈散户的钱吗？我比较仁义，所以不上新三板。

啃哥有时候不想争辩，因为要说得很清楚，不是几句话能够说的清楚的。尤其对于金融基础比较薄弱的人群，五万字以上也许才能八九不离十。那么，要展开这个话题，啃哥只能先简单介绍新三板的市场定位；其次，再说明新三板对企业的作用；最后，说明企业在新三板融资的便利性。结论是，现代的企业，如果不和资本市场结合，啃哥只能说，那就太out了，将被市场抛弃，尤其是成长期企业。只介绍最核心的内容，因为如果要说的很明白并不是一两篇文章能够完成的。

当然，只有理解了这个思路的企业才会去与资本市场拥抱，去挂牌新三板。但另一方面，啃哥也明白并不是所有企业能够理解的，也并不是所有企业能够使用好资本市场的，那么，啃哥只能说，不去拥抱新三板的企业，将来将有很大概率走不出被并购的道路。因为世界企业发展史的规律已很清晰，就是一个并购与被并购的过程。而并购方大多是借助了资本市场，自己通过挂牌，高溢价收购，完成了产业整合。

1、新三板的市场定位

1）多层次资本市场的第三层

新三板是中国多层次资本市场的重要组成部分。大家都明白，第一层是深交所和上交所的主板；第二层是深交所的中小板和创业板；第三层次是新三板；第四层次是地方性股权交易市场（即四板）。而四板，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）及《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国发办（2012）37号）相关规定，是T+5交易制度，即买了之后第5天才能卖。因此，可以说中国的四板已经没有任何前途了。

那么，主板，中小板，创业板已经发展的非常好了，而四板又没办法发展，那么，能发展的只有新三板。

2）政策依据

2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发【2013】49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易所，在场所性质和法律地位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

政策中很明确，新三板是与深交所，上交所平行的机构，没有任何隶属关系，可见地位之高。因此，不用觉得新三板不如A股，这是极其错误的认识。

3）场内与场外交易市场

根据证监会的规定，新三板属于“非上市公众公司”，而A股属于“上市公众公司”。“上市”与“非上市”的区别，主要是A股是属于场内交易市场，有交易席位；而新三板属于场外交易市场，没有交易席位。但是，由于目前电子系统如此发达，场内场外交易市场只是金融学的两个概念，而已经没有了任何从属或者不如的区别。不用举得场内就高大上。纳斯达克也是场外交易市场，就已经超过了纽交所和全美交易所，成为美国最大的交易所。谁能说，新三板不会重演纳斯达克的故事呢？

4) 重大战略意义

首先，新三板是改革开放30年来，中小民营企业第一次全国性的股权融资平台。大家都知道，在新三板之前，中小民营企业股权基本上不值一分钱。而中小民营企业去银行借款基本上很少抵押物，因此基本上无法借到钱（啃哥之前在的企业，半年谈了十几家银行，居然没有一家银行愿意贷款，理由就是没有抵押物，而不管企业的盈利情况）。带来的一个结果就是中小民营企业受制于资金限制，无法在最关键时刻抓住市场机会迅速做大。另一个结果就是民间小额贷款公司，担保公司等民间借贷公司的兴盛。而此次新三板的兴起，将彻底改变了这一状况，中小民营企业可以直接股权融资，而且还非常便利。

其次，为什么2015年3月新三板兴起，而不是2014年，或者2013年。其中最根本的原因和A股改革有莫大关系。A股“注册制”改革从2012年开始推行，即使到了2015年，也是要到10月份第三次证券法修改了才会进一步在A股推行，为什么这么慢？最核心就是阻力大。而新三板在这个阶段应运而生，一开始就秉承“注册制”的理念，并且完全实现了注册制。其实新三板是在A股改革处于胶着状态，无法推进情况下应运而生的。类似于“增量改革”的概念。既然A股存量改革改不动，既有利益集团无法撼动。那么，增量改革，完全新设一个市场，一套新机制，倒逼A股改革。也就类似刚刚改革开放的价格双轨制。如今来看这个效果还是非常明显的。

再次，新三板在2015年的加速发展，是中国资本市场的一次重大转型。随着国家经济，GDP增长放缓，房地差疲软，出口不振，人民币升值等等GDP下行压力加大。那么，能做的就是金融松绑，通过金融反哺实体经济发展。而中国经济的发展，离不开活力最强的中小民营企业。改革开放中国经济的腾飞就是因为释放了中小民营企业的活力；那么，这次，再通过金融手段支持中小民营企业股权融资，再次刺激中小民营企业的增长，从而拉动国家GDP的增长。

最后，中国资本市场的重大转型，还体现在资本市场从支持成熟企业转向同时支持发展中，及发展初期企业，这是一个根本性的变革。之前中国资本市场只是在支持利润超过2000万，能够上的了A股的企业，而那些企业其实都已经是成熟企业，其实不用太依赖资本市场也能活的很好。而新三板，却在支持成长期企业，企业利润500万左右，发展迅速的中国广大的1400万中小民营企业。他们才是中国经济的未来。正是支持方式的重大调整，带来了新三板的异军突起。当然，也是因为新三板定位于中小微企业，与A股定位于成熟企业，各自有自己的客户群，没有交集，因此新三板能够旁若无人的加速发展，确实没有动到任何人的奶酪。

2、企业关于为什么要上新三板

关于为什么要上新三板的问题，是一个被说烂了的话题，但是啃哥还是要以这个问题开头。啃哥认为，上新三板，最直接，最明显的目的，就是去融资。其他什么治理结果规范啊，公众公司啊，其实都是陪衬。

那么，就有内心强大的企业说话了，我不缺钱，不需要融资，那是不是就没必要上新三板了？啃哥说，除非是一个没有发展未来的企业，可能真的不需要融资；但是对于一个快速发展的企业，它一定是缺钱的，是需要融资的。因为融资拿到的资金，不是简单的扩大再生产，那是最原始的想法。而是拿到了资金，去收购，去整合，这才是新三板的魅力所在。纵观世界上各个行业的发展史，有那个不是走向了并购重组，走向了集中的呢？这是大势所趋，不被别人收购，就必须去收购别人。这是行业发展的必然之路，不由得选还是不选。

因此，简单的说，企业之所以要上新三板，就是因为需要融资去并购别人。因为在资本市场支持中小微企业的前提下，如果你不去收购别人，就只能等着被别人收购。在没有新三板出现的时候，大家都没办法去资本市场融资，因此无所谓。但是，一旦出现了新三板，行业中只要有一家上了新三板，又是一家有些理想的企业，它就是可以通过新三板实现行业内整合收购，它不做别人就会去做。因为新三板可以给出平均40倍以上的市盈率，而收购一个企业最多10-15倍市盈率。结果就是，收购方其实是折价收购的，因为上了新三板的同样的企业，股份比没上的企业就是更值钱。从收购方确实是一个很划算的买卖。

当然，上了新三板还有其他便利。因为上了之后属于“非上市公众公司”。既然是公众公司，受到社会的监督，同时也是受到社会的保护。再不会受到地方政府的一些恶意不合理的收费（如有），会改变敢怒不敢言的局面；一旦企业成为“非上市公众公司”，企业的历史将很少有人追问，变相的说就是“漂白”，不会再被揪出历史上的一些逃税，不规范事情。因此成为公众公司，可以说彻底解除企业的后顾之忧。可以一门心思抓生产，一门心思搞并购。

3、新三板融资的便利性

企业在新三板融资，有着A股不可比拟的便利性。

所有在A股可以实现的融资功能，在新三板都可以实现。并且对于股票定向增发新三板有着非常大的便利性。体现在：

• 人数不得超过35人（A股是10人）；

• 无限售期限制，定向增发后即可对外销售（A股是发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让）；

• 发行价协议完成，更加灵活（发行价不得低于公告前20个交易日市价的90%）；

• 发行审核做到“小额融资豁免”，新三板定向增发只要人数不超过200人，同时不触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”时，是不需要证监会审查的，同时新三板公司也只做“形式审查”，这样的结果是提高了发行的便利程度。做到“随用随发”。A股要求就非常繁琐严格了。

正是上述的便利性，也就解释了为什么新三板目前是一个挂牌企业融资非常活跃的市场。并且会更加活跃下去。

4、结论

我们总在讲顺势而为，讲站在风口，猪都能飞起来。

那么，通过上面的简单分析，可以明显看出，新三板是一次历史性机遇。这样的机会，对于企业来说，是可遇不可求的。如果不抓住，而别人抓住了，那么，同样规模的企业，差出去的距离将不是一星半点，而可能是几条马路。一个走上了高速路，一个还在泥泞中土路中挣扎。

并且其实上新三板，对于企业来说，不论是时间成本，还是费用成本，并不是多么庞大的事情。那么，从成本可以精确计算，而收益又无限的角度考虑，从商人的投入产出角度考虑，无论如何这都是一个很好地买卖。

请问企业，你想好了吗？不管你想好了没有，已经有2300余家企业走在了你的前面。而如果你走的快，你就可以走在身后的1400万中小民营企业前面！中国的事情，永远都是快鱼吃慢鱼，历史已经被无数次证明了的。试问，你够快吗？


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