注意了!上市公司董秘新增一项任务：应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见，档案保存至少10年!

　　压实上市公司防控内幕交易的主体责任。规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见;要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　上市公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10年。

　　证监会就《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》公开征求意见

　　中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2020-09-18 来源：证监会

　　为贯彻落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，中国证监会对2011年发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了修订，形成了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。

　　《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》主要修订内容如下：

　　一是完善标题。考虑到上市公司已经普遍建立内幕信息知情人登记管理制度，重在完善和落实，将标题修订为“关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定”。

　　二是落实新《证券法》规定。根据新《证券法》，进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围。

　　三是压实上市公司防控内幕交易的主体责任。规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见;要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　四是强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责。授权证券交易所对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报具体内容、填报人员范围，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定;同时要求证券交易所应当将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。

　　五是明确中介机构的配合义务。要求证券公司、律师事务所等证券服务机构协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求对相关信息进行核实。

　　欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的反馈情况，进一步修订并履行程序后尽快发布实施。

　　关于就《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知

　　《关于上市公司内幕信息知情人登记管理

　　制度的规定(征求意见稿)》起草说明

　　为进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，督促公司及中介机构加强内幕交易防控，促进形成资本市场良好生态，根据新修订的《证券法》有关规定，结合监管实践，我们研究修订了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(以下简称《登记管理制度》)，形成了征求意见稿。现将有关情况说明如下：

　　一、修订背景

　　近年来，在各方共同努力下，内幕交易综合防控工作取得了显著成效，内幕交易防控制度基本建立健全，稽查执法持续对内幕交易行为保持高压态势，市场主体对于内幕交易防范已逐步形成共识。但随着市场规模逐步扩大、停复牌制度改革完善，相关主体落实规则不力，内幕交易行为时有发生，内幕交易防控任务依然艰巨。同时，2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》 )扩展了内幕信息知情人、内幕信息事项的范围，强化了内幕交易的法律责任。为落实新《证券法》，根据内幕交易综合防控专项工作安排，拟对《登记管理制度》进行修订。

　　二、主要修订内容

　　总体上看，《登记管理制度》推动上市公司建立健全了内幕信息管理制度，增强了上市公司及相关方防控内幕交易的意识，为防范和打击内幕交易行为提供了制度保障。本次根据法律法规变化和监管实践，除文字表述调整外，主要修订如下：

　　(一)完善标题。2011年发布《登记管理制度》主要是落实国办转发五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，推动在上市公司中建立内幕信息知情人登记管理制度。目前上市公司已经普遍建立该制度，下一步重在完善和落实，为此，将标题修订为“关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定”，并对第五条的表述相应调整。

　　(二)落实新《证券法》规定。在《登记管理制度》第二条、第三条中分别明确，内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员;内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的内容，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件为内幕信息。

　　(三)压实上市公司防控内幕交易的主体责任。原《登记管理制度》已要求上市公司作为责任主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整;在此基础上，在第七条中进一步规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见;在第十三条中增加第三款，要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　(四)强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责权限。根据内幕交易防控实践和未来注册制监管要求，证券交易所履行一线监管职责，强化内幕交易防控的责任将愈发重要，为此强化了这方面要求。一是在第六条增加第二款：“证券交易所根据内幕交易防控需要，对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。”二是在第十条增加第二款：“证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。”三是在第十五条增加第一款：“证券交易所应当将上市公司报送的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。”在后续执行中，证券交易所可完善并依托技术系统，实现内幕信息知情人等相关信息实时更新和共享。

　　(五)明确中介机构的配合义务。在上市公司及相关方承担主体责任的基础上，相关中介机构在加强自身内幕交易防控的同时，还应积极协助配合上市公司等做好相关工作，为此增加第十四条规定：“证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，对相关信息进行核实。”

　　关于就《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规

　　定(征求意见稿)》公开征求意见的通知

　　为贯彻落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，证监会研究起草了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

　　1.登陆中国证监会网站(网址：http://www.csrc.gov.cn)，进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。

　　2.电子邮件：ssb@csrc.gov.cn。

　　3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市部，邮政编码：100033。

　　意见反馈截止时间为2020年10月17 日。

　　中国证监会

　　2020年9月18日

　　关于上市公司内幕信息知情人

　　登记管理制度的规定(征求意见稿)

　　第一条 为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，制定本规定。

　　第二条 本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

　　第三条 本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

　　第五条 上市公司应当根据本规定，建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。

　　第六条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。

　　证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。

　　第七条 上市公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第八条 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人签字确认。

　　上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第九条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

　　上市公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

　　上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。

　　第十一条 上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

　　上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。

　　第十二条 上市公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第十三条 上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

　　上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　第十四条 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，对相关信息进行核实。

　　第十五条 证券交易所应当将上市公司报送的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。

　　中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。证券交易所应当对上市公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的填报实施自律监管。

　　第十六条 有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　(一)未按照本规定的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度;

　　(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

　　(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误;

　　(四)拒不配合进行内幕信息知情人登记。

　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第十七条 本规定自 2020 年 XX 月 XX 日起施行。中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30 号)同时废止。