近年来，证券市场监管趋严，各种新规层出不穷，上市公司及其相关人员由于不熟悉规则导致违规操作频频发生。其中，减持股份就是一个违规行为高频发生的领域。下面我们通过几个监管案例，来看一下减持上市公司股份应当注意些什么。

　　一、未按规定进行预披露

　　案例1

　　创业板上市公司BYJG董事熊某于2022年5月16日披露减持股份的预披露公告，计划自预披露公告之日起十五个交易日后减持上市公司股票。同年6月7日，熊某通过集中竞价交易方式减持股票4万多股，占上市公司总股本0.05%，成交金额为108.36万元。2022年6月10日，深交所针对上述减持行为向熊某下发监管函。监管原因为上述减持行为“距离减持计划披露日不足十五个交易日”。

　　他山提示：案例中的减持行为违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月27日发布)》(以下简称“《深交所减持股份实施细则》”)第十三条的规定。上述规定中的“十五个交易日”应当从披露减持计划日的次日开始计算。该上市公司董事在2022年6月7日通过集中竞价交易方式减持股票，也就是上述不得减持股份期间的最后一天，因此被深交所下发了监管函。

　　案例2

　　许某为沪主板上市公司STZZ5%以上股东的一致行动人。2022年5月6日西安市中级人民法院对许某与开源证券合同纠纷一案出具《执行裁定书》，许某未履行生效法律文书确定的义务，开源证券向法院提出申请执行许某所持公司股份。该司法执行于2022年6月16日至6月17日执行完毕，而许某于6月27日才将上述事项告知上市公司。本次司法执行前，许某持有0.194%的公司股份;本次司法执行后，许某不再持有公司股份。

　　他山提示：根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月)》(以下简称“《上交所减持股份实施细则》”)第二条的规定，持股5%以上的股东减持除通过集中竞价交易方式取得的股份之外的上市公司股份，应当遵守《上交所减持股份实施细则》的规定。股东及其一致行动人所持上市公司股份应该合并计算，本案例中，许某作为大股东的一致行动人，即使其持股比例仅为0.194%，也须遵守大股东减持的相关规定。许某的上述减持行为违反了《上交所减持股份实施细则》第十三条的规定。

　　案例3

　　沪主板上市公司WWGF股东XSTZ控股集团有限公司通过协议转让方式取得上市公司股东WWJT股份有限公司(以下简称“WWJT”)持有的公司 215,688,000 股的股份，占公司总股本的 12.90%。上述协议转让的股份过户日期为2021年11月25日。本次股权转让后，WWJT持有公司 50,263,506 股股份，占公司总股本的 3.01%，不再具有公司大股东身份。2022 年 2 月 28 日，股东WWJT通过集中竞价交易减持公司股份 2,155,399 股，占公司总股本的 0.1289%。

　　他山提示：公司股东WWJT通过协议转让减持股份，并在减持后不再具有公司大股东身份的 6 个月内，通过集中竞价交易方式减持股份，未按规定提前 15 个交易日履行减持预披露义务，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(2017年5月)》(以下简称“《减持股份若干规定》”)第八条和第十条的规定，故被上交所予以监管警示。

　　案例4

　　沪主板上市公司HAZQ股东DFCY在持有公司股份比例减持至低于5%之后的90日内，发生了减持公司股票的情形，且未按规定披露减持计划。HAZQ于2022年11月29日发布了《关于持股 5%以上股东违规减持公司股份并致歉的公告》。

　　他山提示：根据《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>》问题解答(一)第5项，大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《上交所减持股份实施细则》有关大股东减持的规定。

　　二、违反承诺

　　案例1

　　科创板上市公司NYXC时任董事耿某在上市公司《招股说明书》中承诺，锁定期届满后两年内，如其为NYXC董事或高级管理人员，且拟减持NYXC股份的，减持价格不低于发行价。NYXC于2020年8月18日上市，2022年2月18日，耿某所持股份的锁定期届满。耿某于2022年4月15日至2022年5月13日通过集中竞价交易减持公司股份共计49,700股，减持价格区间为27.92至28.84元/股。本次减持价格低于公司股票发行价格 32.60元/股，违反其前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺。该行为违反了《上交所减持股份实施细则》第三条的规定，上交所于2022年10月21日对耿某予以监管警示。

　　案例2

　　创业板上市公司SSYY股东马某在招股说明书中承诺“若本人减持SSYY股份，本人将在减持前 3 个交易日通过公司公告减持意向”。2021 年 11 月 19 日、2022 年 6 月 29 日，马某通过大宗交易方式分别减持SSYY股份 960 万股、475 万股，交易金额合计约 15,084.50 万元，马某未在减持前 3 个交易日通过SSYY公告减持意向，违反了其所作的承诺。针对上述违规行为，深交所对马某给予公开谴责。

　　三、减持比例不合规

　　案例

　　深主板上市公司ZBKJ控股股东及其一致行动人于2022年4月18日至2022年4月26日期间通过集中竞价交易方式合计被动减持3,510.73万股，占上市公司总股本1.11%，违反了《深交所减持股份实施细则》第四条的规定，被深交所下发监管函。

　　四、减持期间不合规

　　1.收购完成后18个月内不得转让

　　案例1

　　深主板上市公司ZST控股股东指定其一致行动人林某于2021年8月23 日 至 2021 年 9月 7日期间通过集中竞价方式增持ZST 2%的股份。增持后控股股东及一致行动人的持股比例为 28.39%。2022年4月8日，控股股东所持上市公司6.58%的股份被司法强制划转，涉及金额2.11亿元。2022年11月4日，深交所对上述控股股东下发了监管函。

　　案例2

　　深主板上市公司XHZY控股股东的一致行动人认购上市公司向特定对象发行的股份37,091,988 股，增持XHZY 5.54%的股份，增持后控股股东及一致行动人的持股比例为 39.86%。2022年11月10日至11月14日期间，上述控股股东的一致行动人减持其通过集中竞价交易方式取得的上市公司股份4,143,168 股，涉及金额 0.99 亿元。2022年11月24日，深交所对上述控股股东的一致行动人下发监管函。

　　他山提示：我们结合相关规则分析认为，这两个案例存在相似之处。在两篇监管函中，深交所并未明确两家上市公司违反了《上市公司收购管理办法(2020年3月)》第七十四条关于收购完成后18个月内不得减持的规定。根据中国证监会规范性文件《关于上市公司收购有关界定情况的函》(上市部函[2009]171号)，“上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。我们认为案例1和案例2中的增持行为被交易所视为巩固控制权的增持行为，故被下发监管函。从上述两个案例可看出，目前的证券市场监管趋于严格且逐渐朝着实质重于形式的方向发展。上市公司在广泛熟悉法律法规的同时，也要对法律法规背后的法理逻辑和意义进行深刻理解和思考。

　　2.董监高离职后半年内不得减持

　　案例

　　JSDG股份有限公司董事王某于2021年8月31日辞职且在辞职后六个月内因司法拍卖被动减持1,200 万股股份，成交金额 9,612.40 万元。上述减持操作违反了《深交所减持股份实施细则》第十二条的规定，被深交所下发了监管函。

　　3.立案调查期间大股东不得减持股份

　　案例

　　创业板上市公司SJT控股股东所持股份于2022年6月被司法强制执行;深主板上市公司STTR大股东于2022年1月通过司法强制执行方式减持股份1.3亿股。上诉减持行为均发生在上市公司或者大股东被证监会立案调查期间，违反了《深交所减持股份实施细则》第九条的规定，分别于2022年6月和2022年10月被深交所下发了监管函。

　　4.窗口期交易

　　案例

　　傅某在担任创业板上市公司HXDF副总经理期间，于2022年4月1日卖出HXDF股票80,625股，交易金额为1,209,375 元。HXDF于 2022 年 4 月 25 日披露《2021 年年度报告》。上述减持行为发生在HXDF年度报告公告前三十日内, 构成敏感期交易，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理(2022年1月)》第十三条的规定。

　　参考规则

　　1.《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月27日发布)》第四条

　　大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

　　2.《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月27日发布)》第九条

　　具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

　　(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

　　(二)大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的;

　　(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　3.《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月27日发布)》第十二条

　　董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

　　(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;

　　(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　4.《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月27日发布)》第十三条

　　上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。

　　前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

　　在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　5. 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月)》第二条

　　本细则适用于下列减持行为：

　　(一)大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东(以下统称大股东)，减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外;

　　(二)特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份);

　　(三)董监高减持所持有的股份。

　　因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。

　　特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

　　6. 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月)》第三条

　　股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

　　7. 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年5月)》第十三条

　　大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

　　前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

　　8. 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(2017年5月)》第八条

　　上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告;在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　9. 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(2017年5月)》第十条

　　通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。

　　股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。

　　10.《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>》问题解答(一)第5项

　　大股东依据《细则》减持股份至低于5%的，如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?

　　答：大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。

　　大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息，遵守相关限售义务;还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。

　　11.《上市公司收购管理办法(2020年3月)》第七十四条

　　在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

　　收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　12.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理(2022年1月)》第十三条

　　第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

　　(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算;

　　(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

　　(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

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