今天给大家整理的是上交所董秘考试重点(一)，大家可以收藏起来，有空的时候多看看。

　　上交所股票上市规则

　　1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)和其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

　　1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称“重大信息”或“重大事项”)。

　　上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

　　上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

　　上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

　　上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

　　上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。

　　上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

　　上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

　　上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

　　3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。

　　董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

　　董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

　　3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

　　(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

　　董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

　　3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

　　3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

　　(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

　　(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

　　(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

　　(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

　　(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

　　(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

　　(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

　　(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

　　3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：

　　(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;

　　(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;

　　(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

　　本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

　　3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

　　董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

　　3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　6.11.上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

　　上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

　　公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

　　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

　　为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

　　上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

　　(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;

　　(二)根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

　　季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。

　　7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

　　(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;

　　(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

　　(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

　　7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

　　(一)该重大事项难以保密;

　　(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

　　(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

　　8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

　　8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

　　9.2上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

　　(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

　　下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

　　(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上;

　　(六)本所或者公司章程规定的其他担保。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　(一)第9.1条规定的交易事项;

　　(二)购买原材料、燃料、动力;

　　(三)销售产品、商品;

　　(四)提供或者接受劳务;

　　(五)委托或者受托销售;

　　(六)在关联人财务公司存贷款;

　　(七)与关联人共同投资;

　　(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

　　(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

　　(三)第10.1.3条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

　　(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

　　10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

　　(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一;

　　(二)过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

　　10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方;

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

　　(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

　　(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第

　　(四)项的规定);

　　(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定);

　　(六)中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　(一)为交易对方;

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

　　(三)被交易对方直接或者间接控制;

　　(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

　　(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

　　(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

　　10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。

　　10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

　　第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

　　已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

　　(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;

　　(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

　　(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

　　11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

　　11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。

　　上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：

　　(一)净利润为负值;

　　(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

　　(三)实现扭亏为盈。

　　上市公司出现第11.3.1条第(二)项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

　　(一)上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元;

　　(二)上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元;

　　(三)上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。

　　上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：

　　(一)预计的本期业绩情况;

　　(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

　　(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

　　(四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

　　根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

　　11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

　　11.5.6 上市公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：

　　(一)传闻内容及其来源;

　　(二)传闻所涉事项的真实情况;

　　(三)本所要求的其他内容。

　　11.12.7 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露;

　　(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

　　(三)变更会计政策或者会计估计;

　　(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

　　(五)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;

　　(六)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

　　(七)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

　　(八)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

　　(九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

　　(十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

　　(十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

　　(十二)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;

　　(十三)获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

　　(十四)本所或者公司认定的其他情形。

　　上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

　　12.4 上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请对其股票及其衍生品种停牌。

　　12.5 上市公司进行重大资产重组，根据中国证监会和本所相关规定向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。

　　12.6 公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

　　12.10 上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者，但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

　　12.11 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。

　　12.12 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定复牌。

　　12.13 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。

　　12.14 上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。

　　12.15 上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

　　根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌;股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市;股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照第12.14条规定处理。

　　13.1.4 上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

　　上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，但本所另有规定的除外。

　　13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

　　(一)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值;

　　(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值;

　　(三)最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元;

　　(四)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

　　(五)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月;

　　(六)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月;

　　(七)因第12.14条股权分布不具备上市条件，公

　　司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意;

　　(八)因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关(以下简称“欺诈发行”);

　　(九)因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关(以下简称“重大信息披露违法”);

　　(十)公司可能被依法强制解散;

　　(十一)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;

　　(十二)本所认定的其他情形。

　　13.2.4 上市公司出现第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

　　本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

　　公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

　　16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

　　17.4 上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评;

　　(二)公开谴责;

　　(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　18.1 本规则下列用语含义如下：

　　(一)上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

　　(二)相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。

　　(三)及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

　　(四)披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。

　　(五)高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

　　(六)控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(七)实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(八)控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

　　1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外;

　　2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权;

　　3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选;

　　4、中国证监会和本所认定的其他情形。

　　(九)上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

　　(十)内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

　　(十一)股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。

　　上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

　　1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

　　2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　(十二)证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　(十三)净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

　　(十四)净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

　　(十五)每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

　　(十六)净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

　　(十七)回购股份：指上市公司收购本公司发行的流通股股份，并在收购后予以注销的行为。

　　(十八)破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

　　(十九)管理人管理模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

　　(二十)管理人监督模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

　　(二十一)追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

　　(二十二)公司股票停牌日：指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

　　(二十三)B股股票每日股票收盘价低于股票面值：指 B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于股票面值(按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算)。

　　董秘任职资格培训-法律法规汇编

　　P006

　　第十八条 上市公司信息披露工作评价每年度进行一次，评价期间为上年5月1日至当年4月30日。

　　第十九条 本所在上市公司评价期结束后，对上市公司信息披露工作进行评价计分，并按下述四个类别确定上市公司的评价结果：

　　(一)A：公司信息披露工作优秀;

　　(二)B：公司信息披露工作良好;

　　(三)C：公司信息披露工作合格;

　　(四)D：公司信息披露工作不合格。

　　P025

　　第三十一条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

　　(一)通报批评;

　　(二)公开谴责;

　　(三)公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　P035

　　第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

　　(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

　　(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

　　第九条 上市公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

　　(三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

　　(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;

　　(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

　　第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

　　(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一;

　　(二)过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。

　　第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

　　(一)购买或者出售资产;

　　(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

　　(三)提供财务资助;

　　(四)提供担保;

　　(五)租入或者租出资产;

　　(六)委托或者受托管理资产和业务;

　　(七)赠与或者受赠资产;

　　(八)债权、债务重组;

　　(九)签订许可使用协议;

　　(十)转让或者受让研究与开发项目;

　　(十一)购买原材料、燃料、动力;

　　(十二)销售产品、商品;

　　(十三)提供或者接受劳务;

　　(十四)委托或者受托销售;

　　(十五)在关联人的财务公司存贷款;

　　(十六)与关联人共同投资。

　　(十七)本所根据实质重于形式原则认定的其他通

　　过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

　　P53

　　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下 简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

　　P054

　　第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股 东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 — 4 — 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以 自行召集和主持。

　　P055

　　第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有 关规定。

　　第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股 — 5 — 东(含表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)。

　　第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。

　　第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　P118

　　第十条 上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌。

　　公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，且预计筹划信息难以保密的，可以向本所申请停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。

　　公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

　　第十一条 上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

　　(一)交易对方类型，如控股股东、实际控制人、

　　第三方以及是否构成关联交易等;

　　(二)交易方式，如发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他交易方式;

　　(三)标的资产的行业类型，如涉及多个标的资产，需分别披露所处的行业，如后续披露的标的资产行业与此前不一致，需说明不一致的具体原因。

　　第十二条 上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案，并在议案审议通过后披露以下内容：

　　(一)标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业务，其控股股东及实际控制人名称等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品种处于交易状态，可暂缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称;

　　(二)交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权发生变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等;

　　(三)与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况，如是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

　　(四)对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况，如财务顾问具体名称，各中介机构的进场时间、进展情况等;

　　(五)上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。

　　P119

　　第十五条 上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，应当及时披露股东大会决议公告，并申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司应当在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

　　公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，应当在延期复牌公告中披露以下内容：

　　(一)重组框架协议;

　　(二)继续停牌的原因;

　　(三)财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见;

　　(四)独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见;

　　(五)尚待完成的工作及具体时间表;

　　(六)预计复牌时间;

　　(七)召开投资者说明会的情况。

　　P120

　　第十七条 除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

　　公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月。

　　第十八条 上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。

　　P127

　　第四条 上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。

　　前款规定的内部管理制度经上市公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。

　　第五条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

　　第六条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

　　第七条 本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

　　本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

　　第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

　　(一)相关信息尚未泄漏;

　　(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

　　(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

　　第九条 上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

　　上市公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

　　第十条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现

　　市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。

　　暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

　　第十一条 信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本指引规定行为的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

　　P139

　　第十二条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　第十五条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

　　(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;

　　(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

　　(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

　　P141`

　　第二十一条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　　P175

　　第一百四十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给本公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　P208

　　第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、 其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情 形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情 形之一的，为一致行动人：

　　(一)投资者之间有股权控制关系;

　　(二)投资者受同一主体控制;

　　(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员， — 51 — 同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

　　(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 系;

　　(七)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一 上市公司股份;

　　(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 者持有同一上市公司股份;

　　(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股份;

　　(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前 项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所 述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

　　(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

　　(十二)投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所 — 52 — 持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一 致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国 证监会提供相反证据。

　　P217

　　第十九条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)， 应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。 上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者 发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优 先配售比例应当在发行公告中披露。

　　第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销 商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机 构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资 者的分类标准。

　　主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网 上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数 量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

　　P230

　　第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司的章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的的影响。

　　第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设计战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部有董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

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