前言

　　《公司法》第一百二十四条规定：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。今天我们就来聊聊股东大会，希望大家能有所收获，也欢迎大家的交流与分享。

　　一、股东大会概念

　　股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。

　　根据《中华人民共和国公司法》第四章第二节的相关规定，股东大会(Shareholders Meeting)是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权，其它机构都由它产生并对它负责。

　　企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。

　　二、股东大会权限

　　1、决定公司的经营方针和投资计划。

　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　3、审议批准董事会报告。

　　4、审议批准监事会报告。

　　5、审议批准年度财务预算方案、决算方案。

　　6、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案。

　　7、对公司增加或减少注册资本作出决议。

　　8、对发行公司债券作出决议。

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　10、修改公司章程。

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　此外，特定交易事项的审批权(购买、出售重大资产、重大对外担保、关联交易)、变更募集资金用途、股权激励、聘请或解聘审计机构等也要经由股东大会决议。

　　三、股东大会召集的主体

　　1、董事会召集(通常情形)

　　2、监事会召集(董事会不能履行或不履行召集职责时)

　　3、连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东召集(董事会及监事会不履行召集职责时)

　　四、股东大会会议通知

　　1、时间：年度股东大会提前20日，最迟6月10日发布(6月30日召开)。临时股东大会提前15日。

　　2、内容：会议时间、地点、所有议案的具体内容、股权登记日、表决方式。

　　3、格式指引：《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号--公告格式(2022年7月修订)》公司治理类第3号上市公司召开股东大会通知公告格式。

　　五、股东大会召开期限

　　年度股东大会：每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　临时股东大会应于下列事实发生之日起2个月内召开：

　　1、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

　　2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　4、董事会认为必要时;

　　5、监事会提议召开时;

　　6、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　六、股东会提案

　　1、董事会提案。

　　2、监事会提案。

　　3、股东临时提案。这里指单独或合计持有公司3%以上股份的股东。

　　注意：在股东大会召开前10日书面提交召集人，召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　七、股东大会现场会议主要流程

　　1、会前：确认董监高、律师、保荐机构、股东等参会人员;根据参会人员，打印会议资料。

　　2、会中：会议召开(现场+网络)，接待、签到;主持人介绍会议情况;独立董事述职(年度股东大会);股东审议议案;股东表决(现场+网络)，累计投票分开进行;统计表决结果(现场+网络);见证律师出具意见;董监高及其他参会人员在股东大会决议及会议记录上签字。

　　3、会后：股东大会决议公告(登报上网)、法律意见书(上网，如有否决议案需登报)。

　　八、股东大会的会议记录

　　股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

　　2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

　　3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

　　5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

　　6、律师及计票人、监票人姓名;

　　7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　九、股东大会的决议

　　1、股东大会决议及相关披露：上市公司应在股东大会结束当日向交易所申请办理股东大会决议公告事宜。

　　股东大会出现否决议案的，应在决议公告特别提示。

　　如出现否决议案且未及时披露的，应向交易所提出股票及衍生品停牌申请，直至披露股东大会决议公告后复牌。

　　2、股东大会文件归档：股东大会结束后，应将全部文档扫描存档。

　　十、股东大会特别制度安排

　　1、回避表决制度

　　2、逐项表决制度

　　3、特定多数制度(适用于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、重大资产重组、股权激励、非公开发行等)

　　4、网络投票制度

　　5、累计投票制度(选举两名或以上董事或监事时采用)

　　6、股东权利征集制度(适用于员工持股计划、股权激励、重大资产重组、再融资、董监事选举)

　　除了大体框架，股东大会还有在实务操作中的操作细节与难点，在此不便展开，欢迎大家交流与分享。

　　以上就是 董秘如何看待股东大会的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。