目前募资及投资都变得愈发困难，资金募集到位或标的确定后，投资方需要把握机会，尽快促成交易，那么此时就需要迅速获得一个私墓基照。若按照协会的流程正常注册新公司并办理私募基金管理人登记，整个事件周期一般说来需要3-4个月，甚至更长。另外，协会对新登记的管理人会重点关注高管及核心人员的胜任能在短时间内寻找合适的负责投资及风控的高管，对一些申请机构来说并非易事。于是部分人寄希望于收购已登记管理人，通过股权变更、高管变更等操作逐步更新在协会的登记信息而终实现控制一家私募机构的目的、那么收购收购私募基照的整体工作流程

　　一、收购一家已登记的私募基金管理人牌照，整体工作流程包括如下几个方面

　　1.寻找台适的待转让的私募公司，收购方与转让方建立初步收购意向。

　　2.收购方委托中个对被收购方进行尽职调查，形成尽调报告。

　　3.双方签署股权转让协议等一系列交割文件并办理工商变更登记。

　　4.收购方聘请律师事务所出具管理人重大变更法律意见书。

　　5.协会审核通过并通过私募基金公示系统对外公示。

　　二、具体并购流程1.寻找台适的待转让的私募公司，收购方与转让方建立初步收购意向。

　　01.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。

　　02.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出1至3家较为理想的目标公司。

　　03.摸底：让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。

　　出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。(私募基金小镇入驻+基金高管人员猎聘+设立备案咨询13691756202)

　　2.开展尽职调查(Due Diligence)尽调阶段的核查要点

　　a、工商及网络舆情核查

　　需结合协会对私袁基金管理人名称，经营范围的要求，对标的公司的成立时间，名称，经营范周、注册资本、注册地等基本信息进行核查。相关基本信息需符合监管要求，注意查看部分事项是否存在无法整改的可能性(例如经营范围可能无法变更，则会导致本次收购无任何意义)。对干标的公司主体，标的公司的股东、高管均做网络舆情核查，防止出现影响股权变更的事项，例如股东自身存在失信或诉讼情况，直接影响股东会的表决及股权的转让。

　　b、私募基金管理人公示信息

　　除了通过“企查查”、"国家企业信用信息公示系统”、百度等方式对标的公司进行公开渠道检索外，还需关注私募基金管理人公示系统的如两方面信息:

　　1.是否存在异常情况

　　目前被协会公示异常的情况主要包括“未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上”在完成整改前将暂停产品备案根据《关于要求异常经营私募基金管理人限期提交专项法律意见书的公告》(中基协发2018) 2号)的规定而被异常的情形，未如期提交法律意见书或法律意见书就存续资格发表否走意见的，都将大概率致使该主体被注销登记。

　　2.信息报送是否正常

　　通过协会公示的标的公司产品信息，查看公司是否存在待完成的定期报送义务，如是，需标的公司尽快完成信息报送，防止被列入异常机构名录

　　c、股权架构

　　需对标的公司的历史沿革及目前股权架构、实际控制人进行核查。一方面，协会对于近一年内已发生过股权变更的，将关注本次变更的缘由变更的真实性、是否及时向协会及投资人作信息披露等;如否，则存在合规风险

　　d、关联方

　　协会对于变更前的关联方关注度不是很高，但据笔者所在团队的案件经办经验，却也存在此类反馈情形。协会主要关注股权变更前的关联方名美关联方展业情况，与标的公司的关联交易、利益输送等，防止借股权变更规避监管。

　　e、在管产品1.在管产品尽量完成清算

　　条件允许的情况下，建议标的公司产品全部清算完毕后再对其收购，防止因产品的管理交割问题衍生一系列的纠纷或风险(私募基金小镇入驻+基金高管人员猎聘+设立备案咨询13691756202)

　　2.需向在管产品的投资人完成信息披露工作

　　根据《私募投资基金信息被露管理办法》第十八条，“发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者被露:..四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(派代表)、实际控制人发生变更的...”，同时根据协会监管要求，标的公司发生控股股东.实际控制人、法定代表人变更的，需根基金合同的约定向投资人好充分的信息披露工作并取得回执，同时还需在私募基金信息披露备份系统做好相应的信披工作

　　3.新任基金经理到位

　　为实现顺利发行产品的目的，建议收购方接手标的公司后，尽快安排基金经理到岗或沿用原有公司的基金经理，包括签署劳动合同、缴纳社保，以及添加至从业人员管理系统等

　　F、标的公司的内控治理

　　1.财务核查

　　根据标的公司审计报告，核查标的公司的债权、债务情况。对于存在大额应收、应付等情况的，协会将重点关注发生缘由，是否存在内幕交易、是否侵害投资人利益等情况。此外，对于注册资本，还需注意是否存在抽逃出资情形，这些在后续管理人重大变更法律意见书中也将成为重点关注事项。除财务数据外，“或有负债”同样为重点关注内容，可从标的公司是否存在对外担保、是否与基金投资人签有刚兑协议、是否有其他违规情形并被监管部门处罚的风险等角度进行深入了解。

　　2.劳动、人事核查

　　注意核查标的公司是否存在劳动、人事相关的纠纷或潜在纠纷，对于离职人员是否已顺利办理完成从业人员系统的离职备案工作

　　3.经营场地核查

　　相关房层租凭合同是否已到期?合同是否需解除或变更?此外，还需注意相关物业、水电的交割事项以上

　　三、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

　　《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。

　　其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;

　　其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。出让方与受让方签订《股权转让意向书》其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

　　四.办理公司登记变更

　　补充协议生效后，原管理人在该产品项下的权利义务转由新管理人承担，因此在变更生效环节，新管理人及原管理人需要关注如下事项，以确保双方对于基金运作的有效衔接：

　　(四) 账户变更变更生效完成后，新管理人可能还需办理相关账户变更事项，具体事项如下：

　　(五) 其他特定重点关注事项除上述事项外，小君特别为您梳理了以下管理人容易忽略的环节，建议新管理人特别关注以下事项，以免影响产品后续投资。

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