上市公司经营所产生的利润可以通过利润分配方式，与投资者共享上市公司的经营成果，侧面印证上市公司经营业绩向好，增强投资者的投资信心、树立良好的企业形象，从而更好地参与市场竞争、并与投资者形成互惠互利的良性循环模式。

　　上市公司利润分配的两种基本形式分别是现金股利和股票股利。

　　现金股利也称现金分红，就是以现金的形式，按股东持股比例和公司章程规定的办法，将利润分到各位股东手中。例如：假设公司每10股派发现金红利2.00元，拥有10000股股票则可获得2000.00元的现金分红。

　　股票股利包括送股和转股，送股是将利润以股票的方式发放给投资者，转股是将资本公积金转为新股本。例如：假设公司每10股转增5股，原本持股数量10000的，转增5000股，即由原来的持股数量10000变为15000。

　　首先我们先来了解一下现金分红和股票股利的主要区别：

　　✍ 现金分红是获得现金回报。股票股利是增加投资份额。

　　✍ 现金分红是到手的摸得着的一沓沓钞票。股票股利是企业的股东将本应分得的利润再投入企业，相当于“留存收益”，以支持企业后续更好的发展。

　　✍ 现金分红是企业资财的流出，会使公司的资产和股东权益减少同等数额。而股票股利是将利润仍留在企业内部，实质上是所有者权益内部结构的调整，即减少了企业的“未分配利润”，增加了“股本”，不存在现金或者其他实物资产从企业流出。

　　在利润分配这场大戏中，今天的主角是现金分红，下文将重点阐述现金分红八大要点。

　　一、实施时间和期限要求

　　对于现金分红的时间，一般而言，在年度、半年度以及季度均能进行现金分红。但从目前的市场案例看，选择在年度进行现金分红的上市公司占大多数，半年度以及季度进行现金分红的较少。需要注意的是，在确定现金分红的实施时间时，需要结合《公司章程》等内部制度的规定，不能与内部制度相违背。

　　现金分红实施的期限为股东大会审议通过分配方案后的两个月内。

　　上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露现金分红案实施公告。

　　二、现金分红的前提条件

　　1、累计未分配利润为正

　　现金分红来源于公司的可供分配利润(转增股本除外)。若上市公司的累计未分配利润为正，则满足了现金分红的条件。

　　2、满足《公司章程》等内部制度的规定

　　目前法规虽然对利润分配没有强制要求，但为维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》第一百五十三条的规定，上市公司应当在《公司章程》中制定利润分配政策，尤其是现金分红事项的具体内容。上市公司应按照规定执行利润分配方案。除《公司章程》外，若在其他公司内部制度中有约定利润分配事项的，还需同时遵守。

　　如下面案例：该公司章程中对现金分红做了相关规定，在2021年审议利润分配方案时，因不满足《公司章程》中现金分红的条件--当年盈利且累计未分配利润为正，故不实施现金分红。

　　虽然现金分红政策是由公司自行在《公司章程》中做出规定，但有一些硬性规定是必须要遵守滴!

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定：

　　1、优先性：章程中应该明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

　　2、上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

　　(1)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　　(2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

　　✍ 差异化的现金分红政策

　　证监会鼓励公司根据自身情况，参照公司章程，实施差异化的现金分红政策，具体为：

公司发展阶段	有无资金支出安排		现金分红在本次利润分配中所占比例 （现金股利/现金股利与股票股利之和）
属成熟期	且	无	最低达到80%
属成熟期		有	最低达到40%
属成长期		有	最低达到20%
发展阶段不易区分		有	可以按照前项规定处理

　　另外上交所为稳定市场分红预期，鼓励公司采取固定比率的现金分红政策，以及在公司章程中明确各期现金分红最低比例。

　　三、制定分红指标的依据

适用板块	具体要求	法规依据
沪主板	上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 上市公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外： （一）上市公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期； （二）中国证监会或者本所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。	沪主板《股票上市规则》5.3.2 沪主板《规范运作》6.5.9
科创板	科创公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第7.3.5条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。	科创板《规范运作》7.3.9
深主板、创业板	上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。	深主板《股票上市规则》5.3.2 创业板《规范运作》7.7.6
北交所	上市公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，上市公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。	《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》1.2

　　由上可知，上市公司制定分配指标的依据为母公司报表中可供分配利润，而深交所和北交所为了避免超分情形，进一步要求以合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例;上交所虽然没提到这点，但是在《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》中也做出提醒：避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

　　上市公司现金分红方案一般以其最近一期定期报告为基础编制，但是上交所上市公司因公司股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排影响的、或者证监会或者上交所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期情形除外。

　　原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，但企业仅进行半年度现金分红的(不送红股或者不用资本公积金转增股本的)，半年度财务报告可以不经审计。

　　四、大额现金分红的注意事项

　　根据深交所《规范运作》规定，上市公司利润分配方案中，现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露：

　　📑 该现金分红方案的提议人;

　　📑 公司确定该现金分红方案的理由;

　　📑 方案是否将造成公司流动资金短缺;

　　📑 公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

　　上交所和北交所虽未明确对大额分红作出细则，但是根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十三条规定，存在大比例现金分红等情形的，相关监管机构将重点关注：

　　📑 相关决策程序是否合法合规;

　　📑 董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责;

　　📑 独立董事是否出具了明确意见;

　　📑 是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利;

　　📑 是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

　　五、累计未分配利润为正不分红or分红不达标情形

　　根据各板块《股票上市规则》《规范运作》的规定，在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告/利润分配方案中披露具体原因以及独立董事的明确意见。另外上交所还要求应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

机构	情形	措施
上交所	公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于30%的	公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
深交所	深主板上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的	公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （1）结合所处行业特点结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。（深主板要求）
北交所	报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的	公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。
证监会	上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的	重点关注： （1）其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因， （2）相关原因与实际情况是否相符合， 持续关注： （1）留存未分配利润的确切用途以及收益情况， （2）独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见， （3）是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；

　　注意：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。即当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。

　　另外上交所还规定对于累计未分配利润为正但不分红或分红不达标的，上市公司应当：

　　📑按规定做好现金分红事宜的说明工作

　　📑在将利润分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票的便利条件

　　📑召开业绩发布会或说明会以及按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。(科创板还强调公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。)

　　有下列情形的，在充分披露原因的前提下可免于前款规定：

　　(1)处于资产重组过渡期的上市公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红;

　　(2)实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大;

　　(3)上市公司可供分配利润较低，实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

　　六、现金分红方案审议要求

　　📑制定好现金分红方案后，由董事会审议后提交股东大会审议。

　　📑独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　七、执行过程中总股本发生变化的处理

　　📑上市公司在报告期结束后，至现金分红方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

　　📑公司董事会在审议现金分红方案时，应当明确在现金分红方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。

　　📑拟发行证券的公司存在利润分配方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。

　　八、现金分红的其他TIPS

　　📑分红方案变更

　　确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　📑分红与再融资

　　随着今年2月17日颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》对原《上市公司证券发行管理办法》进行废除，取消了上市公司再融资需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”条件的规定。也就说上市公司是否进行利润分红不再直接影响上市公司是否可以进行再融资，但根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的规定，还需要注意，出现以下这些情形的，监管机构将采取相应的监管措施:

　　1、未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序;

　　2、未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;

　　3、章程有明确规定但未按照规定分红等。

　　同时监管机构会将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。

　　以上就是现金分红，不能不看的八大点 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。