“拟上市公司证券部小白，如何培养自己的专业能力”是本文写作的出发点，作者把自身的学习探索过程、实际工作内容，分类记录了下来，目的是希望给一些想往这个职业方向发展，但又没有基础的人，提供一个参考经验。因为上市公司证券部的工作重点跟拟上市公司的有所不同，本文更适合在拟上市公司工作的人阅读。

　　首先我们先要了解下拟上市公司在招聘证代或者证券专员时，公司对岗位的工作内容和任职能力的要求，我们看2张招聘信息的截图。

　　总结一下，在拟上市公司证券部工作，需要做这5类事情：

　　1.IPO相关：全程参与公司的IPO筹划、辅导上市，与中介机构、监管部门、投资者的日常工作联络;

　　2.“三会”相关：制定和完善“三会”规则，公司“三会”筹备、组织、召开;

　　3.信息搜集相关：行业研究、竞争对手分析、撰写相关报告;收集国家宏观经济政策及证券市场、行业相关资料;

　　4.投融资相关：可能是引入投资人，也可能是对外投资，项目的可行性研究等。

　　5.信息披露：完成公司日常信息披露工作，包括不限于文件起草、公告编制等。

　　那么，针对这5类工作内容，该如何培养自己的专业能力呢?下面将依次介绍经验

　　(一)IPO相关

　　券商还没进场，怎么办?

　　作者加入新公司一个月后，券商开始了入场尽调，尽调时间3个多周，券商会把公司的基本情况、业务情况、财务情况等统统调查一遍，还会找多个部门的人员进行交流、询问问题，最后会出具一份《尽职调查报告》，报告的最后部分会列出可能影响到公司上市的问题及问题的解决建议，另外还会给出上市的时间进度表。可以说券商进场就像是给公司做了一个全方位的体检，影响上市的问题都给你筛查出来，然后告诉你平时该怎么做，怎么改，可以说这些建议都是私人定制的。

　　如果自己的公司也是一家拟上市公司，但是还没进行到券商进场这一步，没关系，我们同样可以先自己对公司做一遍上市尽调，找找问题。这个尽调可以参考跟自己公司业务相近的上市公司(最好是近3年上市的)，找到它发行时的《招股说明书》，重点研究下。招股说明书可以说是上市前信息披露最全面的文件，至少包括以下几方面：1.公司基本情况(公司简介、股权结构及实际控制人、控股及参股公司、组织架构、员工情况等)，2.业务与技术(主营业务及产品情况：包括从采购到生产到营销的业务模式，包括前五大客户、前五大供应商，研发情况等，行业情况包：发展趋势、竞争状态、周期性等)，3.同业竞争与关联交易，4.董监高及核心人员情况，5.公司治理(三会制度、内控情况、违法违规情况等)，6.财务情况(三张表情况、主要资产、主要负债、对外担保情况等)，7.跟本次发行和募集资金相关的情况。

　　通过看招股说明书，最该学习的是保荐人在用什么样的框架介绍这家公司，这个框架是最重要的。根据这个框架，我们可以列出一些调查提纲，照着提纲来深挖自己公司的情况，我们就可以给自己的公司做一个小型的上市体检了。无论是券商进场帮着做尽调，还是自己部门的人先做，尽调后都要梳理出一个《整改问题清单》，根据清单中的问题，证券部要和有关部门领导商讨整改措施、制定整改计划，目的就是把公司的治理提升到符合发行上市的标准上来。

　　(二)“三会”相关

　　没有三会管理的经验，该怎么入手?

　　三会管理是公司治理的一项重要内容，我们从招聘信息也能看出来，拟上市公司是需要证代帮助公司搭建起三会制度的。作为一位小白，我对怎么搭建三会制度也是一头雾水，后来，是某律所的公众号文章帮我捋清了思路，让我明白了三会中最重要的是8个要素：“会议召集、会议通知、会议主持、会议召开方式、出席会议人员、决议形成机制、会议记录、计票监票”，记住这8个要素，就掌握了三会的核心。光是学理论，印象还是不够深刻，可以找了一家上市公司学习它家的三会运作，从上市公司的公告中就能搜索关于三会的内容。以贵州茅台为例，在公告中搜素关键词“议事规则”，就能找到最新的股东大会、董事会、监事会议事规则，这些规则是三会的根基，三会怎么开、怎么决策的规定都写在这些议事规则中。另外，董事会下面一般会下设几个专门的委员会，如风险委员会、战略委员会、薪酬委员会等，这些委员会也会有专门的议事规则。学习完议事规则后，如果还想看看这家公司近期的股东大会、董事会、监事会的会议内容，可以在公告中搜索“股东大会”、“董事会”，通过公告来学习在实战中三会是怎么开的。比如贵州茅台2021年的年度股东大会，它在2022年5月27日的时候发布了“股东大会的通知”公告、在6月9日发布了“股东大会会议资料”、在6月17日发布了“股东大会决议公告”和“股东大会法律意见书”，这些公告串联起来就让我们非常清楚的了解到这次股东大会的方方面面，可以说是一堂生动的教学课，如果我们按照前面提到过的三会的八个要素来研究这些公告，那对在实战中如何开好三会，我们一定会有些一感悟。

 

　　(三)信息搜集相关

　　证代应该是一家公司中最擅长搜集信息的几个人之一，公司可能需要证代搜集两类信息：一类是跟行业相关、跟竞争对手相关的信息，另一类是跟国家宏观经济、跟资本市场相关的信息。

　　如果想多了解行业相关的信息，可以明确下自己公司所在的行业有没有行业协会?找到行业协会的公众号、官网等，一般来讲行业协会发布的内容，相对比较有价值。如果想看竞争对手的信息，最好的方法就是找几家行业内已经上市的公司，看它们的招股说明书、最新的年报、半年报和券商写的关于它们的研究报告等，从这些资料中，我们不仅能了解到它们的产品、财务、公司大事件，还能看到它们财务状况、未来的发展规划，一般来说，信息越是近期发布的，价值就越高。这些信息可以帮助自己更加了解行业的发展趋势，在公司制定自己的发展规划时、在撰写商业计划书时、在投融资时都会用到。

　　关于宏观经济、资本市场的信息，最好是用专业的软件查找，比如Wind、Choice等金融终端，比较方便快捷。如果想搜一些文件或者关于一些政策的解读，我建议可以在微信上用一下搜索功能，微信搜索最好用的地方是它可以搜到公众号的文章，针对某些政策问题，其实有很多律师事务所、会计师事务所都在它们的公众号上发表过专业文章，这些文章都可以在微信上搜到而且含金量很高，文章中也会列明参考的文件名称，我们也可以找到这些文件加强学习，所以不妨多使用一下微信搜索。总之，无论是写材料，还是做分析都需要一定的信息搜集能力，而好的工具可以帮助证代起到事半功倍的效果。

　　(四)投融资相关

　　企业发展过程中，种种原因会导致股权转让和收购，证券部作为主导该项工作的部门，有2项事情是必须要掌握好的：第一要对股权并购的流程非常了解，第二要对股权投资合同中的重要条款心中有数。

　　总体来说，股权并购流程分为意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判、协议签署、变更登记6个阶段，每个阶段都有对应的工作内容、要形成的文件、参与工作的人员，具体可以学习下面的表格(表格内容摘引自公众号：泛地产投融圈)。

　　当我们对股权并购的流程了解后，另外一个重要内容就是《投资协议》的具体合同条款，投资协议在股权投资中作用非常大，是约束投融资双方的核心法律文件。而且，在真正运作的过程中，协议中的很多内容是在投资的意向阶段都要谈的，所以证代对投资协议的内容框架要掌握好。下面的图片是一个非常完整的投资协议合同条款框架(图片摘引自公众号：负险不彬)，一个完整的投资协议会把投资者保护、公司治理安排等内容都考虑在内，我们也完全可以找一些并购案例、投资协议样本来学习了解。

　　在投融资时，还有两个比较重要事情，一个是反向调查，一个是税收筹划。

　　如果是公司在引入投资人，一定要对意向的投资人做反向调查，了解投资人的股东背景、资金实力、过往投资案例、本次投资的目的等，并签订保密协议，谨防竞争对手利用投资人来窃取公司的核心机密。说到税务筹划，可能不由证券部来主要负责，但是在投融资的业务中，证代一定要有税务筹划的意识，找到相关人员提前规划清楚，有时候税筹会影响到一些收购路径上的设计。

　　(五)信息披露

　　关于信息披露的内容，上市公司的证代在工作中会经常用到，如果自己时在拟上市公司工作，想了解这方面的内容，可以多看几遍证监会第82号令《上市公司信息披露管理办法》，我觉得这个文件就是信息披露的核心文件了。这个文件中反复强调的是信息披露的5个基本准则：真实、准确、完整、及时、公平，这5个词值得我们牢牢记住。

　　公司在上市前的信息披露，主要是靠《招股说明书》这个文件，招股说明书中包含的内容前面已经提到了。而成为上市公司后，信息披露最常见的形式是定期报告和临时报告。定期报告最需要学的是报告的内容结构，它的格式是相对固定的，管理办法中规定年度报告至少要包括主要会计数据、董事会报告、管理层谈论与分析等10项内容;而临时报告最需要学习的是发生哪些重大事件时公司应当披露，管理办法中同样列出了包括发生大额赔偿责任、股东权益为负等19类需要披露的重大事件，证代应该培养辨识这些重大事件的敏感度。关于信息披露，我觉得对于拟上市公司的证代来讲，学习的最主要困难是没有应用场景，容易发生遗忘，所以可以多看看别的公司的年报、临时公告，甚至自己画一画信披相关的思维导图，帮助记忆。信息披露还有一项主要工作，那就是在公司内部要建立起信息披露管理制度，对信息的传递、审核、披露流程，保密措施，各方责任等都要有明确的规定，让公司的信息披露有制度可依，信披工作合规合法运行。如果自己的公司还没有相关制度，同样可以参考上市公司的制度。

　　(六)争做公司的代言人

　　在工作中，证代一定要对公司的方方面面非常了解，毫不夸张地说，对公司的了解程度代表了一位证代50%的专业度。对外界来讲，证代往往是他们接触了解这家公司最好通道之一，如果证代对自己的公司了如指掌，对行业的发展也能说出一些观点，那在外界眼中，他的专业形象就树立起来了。在我来看，证代最好多花一些时间研究下公司的行业及发展情况，这也是证代必须要积累的硬功夫，对于公司情况，最好能按照招股说明书的架构来把信息整合好，方便解答外界的问题。假如去了一家新公司，我觉得最先要学的是参观讲解，做到可以自己为来访人员讲解公司、带领参观。在工作中，证代最好在各个部门里都找一个“熟人”，要材料、请教问题的时候，就方便多了。

　　(七)文件太多，不知道如何下手?

　　在工作中，证代会遇到很多问题，有时候不是每个问题都能找到合适的人去咨询，最好的方法还是自己去查文件解决。官方文件是最好的老师，但文件很多，乍眼一看，容易出现书海茫茫的畏惧感。所以我想了两个方法：第一个方法是抓核心文件，第二个方法是用文件找文件。

　　“抓核心文件”也是挑重点，这就意味着我们不要对所有文件都去泛泛了解，最好是根据公司的业务需要来学。比如，我的公司是一家想在创业板上市的拟上市公司，公司正在梳理影响上市的问题清单，那我最需要学的就是关于创业板上市文件：比如深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，还有证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》。把这几个文件认认真真研究透，对其中的发行条件、上市条件和信息披露要求做到耳熟能详。

 

　　学习文件时，最好能站在规则制定人的角度思考每个规则背后的目的和出发点，这很有利于自己理解消化这些内容。另外，在学习某个文件的时候，文件中会提到参考的另一个文件，如果是有时间，也可以把它找出来串联学习下。在学习文件时，要特别注意文件的时效性，如果文件是两年以前颁布的，就要去查一查还有没有最新的版本了。

　　(八)关于心态

　　如果是小白，刚在证券部工作的时候，可能会有一种感觉：这项工作真的需要好强的综合能力。是的，证代在处理合规问题时，往往希望自己是学法律的;应对财务问题时，又恨不得自己时财务出身;谈起行业发展、公司产品时，自己又像是搞科研、做业务的;而回到座位时，对接中介机构、关注金融市场又是自己分内的事情，一圈下来，真的是想不学都不行。但是有时候，证代也容易产生另一种感觉：就是法律问题公司有专门的法务人员，财务问题有专门的财务人员，行业问题有市场部、销售部、研发部，这些都有专业的人来做，还有中介机构可以帮忙，证代也没什么需要做的，挺悠闲的。有这种感觉也是正常的，但证代真的是一份厚积薄发的工作，就像是销售签单的那一刹那是多少日子跟单跟来的，研发取得的成功是多少日日夜夜做实验的结果，证代平日的辛勤积累也终究会体现在：对接中介机构的快速高效、接待意向投资人的坦诚专业、为公司高管提供信息支撑的坚决有力，所以做这项工作，要保持好的心态，空杯的心态。很多证代的发展目标是将来做董秘，但时做上董秘后，接下来的发展就没有现成的轨迹了，倾向做管理、或是倾向做投资，还是一直做职业董秘，这一切皆有可能，但一切也皆有原因。

　　文章的最后，衷心祝愿想往这个方向发展，但没有基础的小伙伴们，勇敢迈出这一步，勤奋努力，脚踏实地，你我皆是黑马。

以上就是拟上市公司证券部小白，如何培养自己的专业能力？ 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。