近日，深交所的一则关于“银行流水分析应用建设项目采购”项目引起关注：

　　招标主要内容

　　一、项目情况1、采购内容：采购企业画像银行流水分析应用产品及模型等定制化实施服务，以提高招标人监管人员在现场检查、日常监管与IPO审核等业务场景中快速识别企业银行流水异常风险的能力，进一步提升监管质效，推动科技赋能金融监管。本次招标拟包含以下采购清单：①银行流水分析产品部署，1套;②资金核查项目管理实施，1个;③审查对象管理实施，1个;④银行流水调查取证实施，1个;⑤案例管理实施，1个;⑥银行流水识别模型实施，20个;⑦银行流水分析产品维保：2年;⑧资金核查项目管理维保：2年;⑨审查对象管理维保：2年;⑩银行流水调查取证维保：2年;⑪案例管理维保：2年;⑫银行流水识别模型维保，40个年;⑬优化需求实施(按需采购)，700人天。详细内容参见招标文件第三章《采购内容及技术要求》。2、付款方式：上述采购内容中序号①：产品部署且首批5个模型验收通过，支付该项费用的90%，一年免费维保期满后支付剩余10%。上述采购内容中序号②~⑤：验收通过，支付该项费用的90%，一年免费维保期满后支付剩余10%。上述采购内容中序号⑥：开发启动并提交《模型开发启动报告》后支付该批启动模型实施20%的费用，验收通过后，支付该批启动模型实施的剩余款项。(注：首批模型由甲方根据业务价值选取5个，乙方完成5个模型实施后，与银行流水分析产品实施一起验收。若该批5个模型验收不通过，甲方有权不采购其他采购清单内容。)上述采购内容中序号⑦~⑫：第2、3年维保期满后按年据实结算。上述采购内容中序号⑬：按需下单，每年末按截至12月31日实际工作量结算一次。3、交货/服务地点：深圳市福田区深南大道2012号。4、合同期限：自合同签订起5年或自所有非维保类工单验收合格之日起三年(孰晚)。5、质量要求：详见第三章采购内容及技术要求中的“质量保障程序”。

　　备注：投标人在投标时需承诺：“如果我方中标，我方完全地、无条件地同意招标文件中规定的合同条款”(详见投标函)。

　　对拟IPO企业的启示

　　正如招标公告所述“科技赋能金融监管”，银行流水反映拟IPO的真实情况，金融监管通过科技手段强化银行流水的核查，实质就是通过科技手段达到拟IPO监管的目的。

　　拟IPO企业们需明白：银行流水是企业规范性的表象反映，金融监管对企业银行流水的核查，实则是对企业规范性的核查。因此，在IPO中，企业规范性已提到全新的高度，甚至比企业净利润更重要。

　　当中介们还在用EXCEL手工比对银行流水时，监管已在寻求利用科技手段进行银行流水分析，可能有效解决手工比对的劣势：银行账户的完整性、交易对手信息的缺失、境外账户难以核查等问题。从核查和发现问题的手段来看，各方已然不在一个层次。对中介而言，除非机构整体采购类似的科技核查方法外，自身核查手段的完善几无可能追上科技监管的手段，因此，前期筛选项目的能力和要求需不断提高，得取舍;对拟IPO企业而言，踏实经营，数据真实，先进的科技监管手段反而是证实自身真实、优秀的助推器。

　　银行流水核查的渊源

　　一、《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)(已废止)

　　2020年6月10日，中国证监会发行监管部发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》，即《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)，俗称“54条”。

　　问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面?

　　保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

　　保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：(1)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷;(2)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况;(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配;(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;(5)发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释;发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释;(6)发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问;(7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形;(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常;(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

　　发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：(1)发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形;(2)发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致;(3)发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常;(4)发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业;(5)发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常;(6)发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问;(7)董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化;(8)其他异常情况。

　　保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

　　二、《监管规则适用指引——发行类第5号》(有效)

　　5-15 资金流水核查

　　一、适用情形

　　保荐机构及申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素,确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准,以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责,采用可靠手段获取核查资料,在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下,资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外,结合发行人实际情况,还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

　　二、核查要求

　　保荐机构及申报会计师在资金流水核查中,应结合重要性原则和支持核查结论需要,重点核查报告期内发生的以下事项:(1)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷;(2)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况,是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况;(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常,是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配;(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;(5)发行人是否存在大额或频繁取现的情形,是否无合理解释;发行人同一账户或不同账户之间,是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形,是否无合理解释;(6)发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形,如存在,相关交易的商业合理性是否存在疑问;(7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释,或者频繁出现大额存现、取现情形;(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款,转让发行人股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常;(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

　　发行人在报告期内存在以下情形的,保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围:(1)发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形;(2)发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化,或者与同行业公司存在重大不一致;(3)发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司,且经销毛利率存在较大异常;(4)发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的,且委托加工费用大幅变动,或者单位成本、毛利率大幅异于同行业;(5)发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高,且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常;(6)发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款,在商业合理性方面存在疑问;(7)董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化;(8)其他异常情况。

　　保荐机构及申报会计师应将上述资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据,异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿,在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构及申报会计师还应结合上述资金流水核查情况,就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

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