股东类型

主要限售规定

法规来源

存在破发/破净/现金分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人

上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

注：北交所暂不将减持限制与分红情况挂钩，但增加最近一期经审计财务报告存在亏损情形的

2023.9.26沪深交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》

暂停限售股出借

全面暂停限售股出借；

将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制

证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借2024.1.28

股份公司发起人

不再限制“自公司成立之日起一年内不得转让”

2023.12.29新《公司法》删除了股份公司发起人一年内不得转让的限制

上市前股东

上市交易之日起一年内不得转让

《公司法》

限售期内股权出质质权人

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权

2023.12.29新《公司法》

董监高

在职期间每年转让不超过其持股25%（任期内离职的也需遵守）；

离职后半年内不得转让持股。

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份

2023.12.29新《公司法》

《沪深交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

短线交易-上市公司/公众公司 5%以上股东、董监高

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有

《证券法》

沪深IPO发行人控股股东、实控人及其一致行动人

上市之日起36个月内不得转让

《沪深交易所股票上市规则》

IPO申报前12个月内突击入股

申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让

《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》

违规情形下的限售-上市公司大股东、实控人、董监高

以下情形不得减持：

1. 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

2. 因违反交易所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的

上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

（三）其他重大违法退市情形。

《北交所股票上市规则》

《沪深交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

上市公司大股东、董监高减持披露

上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；每次披露的减持时间区间不得超过6个月；

集中竞价-连续90日内-减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

大宗交易-连续90日内-减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%-受让方6个月内不得转让；

协议转让-单个受让方比例不低于5%

大股东通过协议转让方式减持后不再具有大股东身份的或者减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度

减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；实控人及一致行动人减持达到1%应在2个交易日内公告；

减持计划实施完毕或减持时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

《沪深交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

5%股东

达到上市公司股份5%——3日内编制权益变动报告书并予公告；

达到5%后，每增加或减少5%——应当公告，该事实发生之日起至公告后3日内不得再行买卖；

达到5%后，每增加或减少1%——发生的次日通知上市公司并予公告

《上市公司收购管理办法》

5%股东

拟采用“刻度”标准，即持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露

证券期货法律适用意见—《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）2024.1.5

北交所董监高敏感期交易

董监高不得买卖的期间：

1. 年报、中报公告前30日内

2. 业绩预告/快报公告前10日内

3. 重大事件发生至依法披露之日

《北交所股票上市规则》

沪深交易所董监高敏感期交易

董监高不得买卖的期间：

1. 年报、半年报公告前30日内，推迟公告日期的自原预约公告日前30日起算；

2. 季报、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3. 大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日

注：证监会、沪深交易所2022年10月14日就《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订征求意见，征求意见稿拟修订《董监高持股变动规则》第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期” 调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》 2022.1.7

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》2022.1.7

上市公司股份回购

上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合证监会、交易所关于股份减持的相关规定。

取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制

《上市公司股份回购规则》2023.12.15

新三板敏感期交易

控股股东、实控人、董监高不得买卖期间：

1. 年报公告前30日内，推迟年报日期的，自原预约公告日前30日起算至公告日；

2. 业绩预告、业绩快报前10日内；

3. 重大之前发生/进入决策程序之日，至披露后2个交易日内。

《挂牌公司治理规则》

北交所上市公司控股股东、实控人及其亲属、10%以上股东

北交所上市之日起12个月内不得转让

（北交所特别规定，小股东有可能在上市之日起可出售）

《北交所股票上市规则》

北交所上市公司董监高

北交所上市之日起12个月内不得转让

《北交所股票上市规则》

保荐机构参与沪深首发配售

参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

《上海/深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

北交所战略配售

高管、核心员工等参与战略配售-上市之日起12个月内不得转让

其他投资者参与战略配售-上市之日起6个月内不得转让

《北交所股票上市规则》

北交所减持预披露

大股东、董监高计划通过集中竞价交易减持的-

首次卖出15个交易日预先披露；北交所特别规定-拟在3个月内卖出超过1%的，30个交易日预先披露

减持数量过半或时间过半时，披露进程

《北交所股票上市规则》

上市公司向特定对象发行股票

控股股东/实控人-发行结束后18个月不得转让

普通投资人-发行结束后6个月不得转让

通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

《上市公司证券发行注册管理办法》

上市公司收购中

收购人-收购完成后18个月内不得转让

《上市公司收购管理办法》

上市公司重大资产重组

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份-发行结束之日起12个月内不得转让；

属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

《上市公司重大资产重组管理办法》

科创板/创业板第二类限制性股票

获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

《创业板/科创板股票上市规则》

员工持股计划

每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

上市时未盈利的：

科创板上市时未盈利的-控股股东

实现盈利前，上市之日起3个完整会计年度内不得减持；上市之日起第4和5个会计年度内，减持不得超2%

《科创板股票上市规则》

科创板上市时未盈利的-董监高、实际控制人

实现盈利前，上市之日起3个完整会计年度内不得减持，离职的应当继续遵守

《科创板股票上市规则》

北交所上市时未盈利的

在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份

《北交所股票上市规则》

科创板核心技术人员首发前持股

自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用

《科创板股票上市规则》

内幕交易

内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券

《证券法》

在中基协备案的创投基金

通过集中竞价减持首发前持股：

投资期限不满36个月——3个月内不超1%

36-48个月——2个月内不超1%

48-60个月——1个月内不超1%

超过60个月——不受限

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

新三板控股股东-“两年三批次”

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行

《全国股转系统业务规则》

新三板权益变动

达到10%后，每增加或减少5%，应当2日内披露权益变动报告，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票

《非上市公众公司收购管理办法》

北交所转板

遵守沪深交易所规定，转板限售期原则上可以扣除在北交所已经限售的时间

《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》

大股东、董监高离婚

因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守关于股份减持的有关规定

证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问

新三板盘后点对点转让

单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币，盘后大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230926_5727150.shtml

上交所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知 2023.9.26

http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20230926_603797.html

深交所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知 2023.9.26

各市场参与人：

为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，深圳证券交易所（以下简称本所）就有关事项通知如下：

一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。

二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

三、控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。

四、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。

破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。

前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。

五、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

六、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。

七、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。

八、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。

九、股东减持股份违反本通知的，本所根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分。

十、本通知自发布之日起施行，本所其他相关规定与本通知不一致的，适用本通知规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100029/c7458464/content.shtml

2024年1月19日，证监会举行新闻发布会

第一财经记者：去年8、9月份，证监会发布了减持新规，沪深证券交易所发布了执行口径。请问实施情况如何？是否影响创投机构运作？

郭瑞明：减持制度是资本市场的一项基础制度，关系市场平稳运行和健康发展，制度设计的逻辑是严控大股东、实际控制人减持，包括各种绕道减持；对各类私募股权创投基金投资股份减持，实施了差异化的政策。去年8月27日，我会在充分听取市场建议的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持。9月26日，两所发布配套业务通知，进一步明确了执行口径。这些规定主要是进一步严控控股股东、实际控制人减持，督促其专注公司经营，提高回报投资者的能力和水平。

总体看，我国市场的股份减持制度相比境外市场更严。按当前指标测算，沪深共有近2300家公司控股股东、实际控制人减持受到限制。一些控股股东、实际控制人还主动终止减持计划。对于各类违规减持，我会及时责令改正，相关主体主动购回并向上市公司上缴价差收益；情节严重的，依法处罚，维护了减持制度的严肃性。

为引导更多创投机构投早投小，促进资本形成，我会早在2018年就发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，2020年又做了修订，私募股权创投基金投资期限越长，减持限制越少。这一政策2020年以来没有任何改变，并将长期保持稳定，以促进“募、投、管、退”良性循环。

https://www.bse.cn/important_news/200018975.html

北交所修订减持指引 进一步规范关键少数减持行为 2023.9.26

近日，中国证监会就进一步规范相关方减持行为作出要求，明确上市公司存在破发、破净等情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份等。为贯彻落实上述要求，加大对关键少数减持行为的监管力度，在中国证监会的统筹指导下，北交所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，于9月26日发布实施。

本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。一是明确不得减持情形，传递从严监管信号。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。二是细化具体执行标准，便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。三是明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。

下一步，北交所将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。

https://www.bse.cn/cxjg_list/200018977.html

关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告 2023.9.26

第一条 为规范北京证券交易所（以下简称本所或北交所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）持股管理和减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份，应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。

前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第三条 上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括：

（一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排；

（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；

（三）相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形；

（四）减持计划实施的不确定性风险；

（五）中国证监会、本所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。

控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合本指引第十条规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

第四条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

第五条 上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。

减持计划内容和减持时间区间应当符合本指引第三条规定。

第六条 上市公司大股东、实际控制人通过本所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用本指引第三条至第五条及第九条有关规定。

第七条 上市公司大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份，视为优先减持不适用预披露股份。

第八条 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《上市规则》及本指引相关规定。

董监高在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。

第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：

（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东、实际控制人因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

第十条 上市公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形：

（一）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格；

（二）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产；

（三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。

第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算；第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的，受让方应在受让后6个月内，比照控股股东、实际控制人，遵守第一款第一、二项有关规定。

第十一条 上市公司董监高具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）因违反本所规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

第十二条 上市公司可能触及本所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

第十三条 上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。

第十四条 上市公司董监高以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

因上市公司增发新股、实施股权激励，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十五条 上市公司章程可以对董监高转让其所持本公司股份规定比本指引更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件。

上市公司应当制定专项制度，加强对董监高持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督。

第十六条 上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

第十七条 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的，应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定。

第十八条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况；上市公司大股东、实际控制人存在一致行动人的，应当及时填报和维护一致行动人信息。

公司大股东、实际控制人、董监高应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。

公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。

上市公司董事会秘书负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。

第十九条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本指引关于股份减持的相关要求。

第二十条 上市公司及相关主体违反本指引相关规定的，本所可以对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

第二十一条 本指引由本所负责解释。

第二十二条 本指引自发布之日起施行。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7459730/content.shtml

证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借 2024.1.28

为贯彻以投资者为本的监管理念，加强对限售股出借的监管，证监会经充分论证评估，进一步优化了融券机制。具体包括：一是全面暂停限售股出借；二是将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制。因涉及系统调整等因素，第一项措施自1月29日起实施，第二项措施自3月18日起实施。

2023年10月，证监会取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资产管理计划出借，并限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例，新规实施以来，战略投资者出借余额降幅近四成，取得良好效果。

在总结前期优化融券机制安排经验的基础上，按照“稳妥推进、分步实施”的思路，此次证监会优化融券机制，主要体现以下监管意图：一是突出公平合理，降低融券效率，制约机构在信息、工具运用方面的优势，给各类投资者更充足的时间消化市场信息，营造更加公平的市场秩序。二是突出从严监管，阶段性限制所有限售股出借，进一步加强对限售股融券监管，同时，坚决打击借融券之名行绕道减持、套现之实的违法违规行为。

下一步，证监会将持续强化监管，把制度的公平性放在更加突出位置，及时总结评估运行效果，依法维护市场秩序，切实保护广大投资者的合法权益。

http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html

中华人民共和国公司法 2023.12.29

第一百六十条　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

http://www.gov.cn/xinwen/2019-12/29/content_5464866.htm

中华人民共和国证券法 2019.12.29

第四十四条　上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

......

第五十三条　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7421104/content.shtml

证监会就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见 2023.7.21

《规定》全文共 17 条，包括 9 方面内容。

一是规定特定短线交易适用主体范围。将适用主体限定为上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者。对于买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备但卖出时具备的，明确需遵守特定短线交易制度。

二是明确特定投资者持有证券计算标准。根据《证券法》第 44 条规定，明确大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。

三是确定特定短线交易适用证券范围。明确除上市公司或新三板挂牌公司股票外，买卖存托凭证、可交债、可转债等其他具有股权性质证券的，应视为特定短线交易行为。

四是明确特定短线交易不跨品种计算。针对其他具有股权性质的证券纳入规制范围后，可能会出现的跨品种交易行为，结合现有监管实践，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。

五是界定特定短线交易买卖行为。明确只有支付对价，导致持有证券数量增减的行为，才被认定为特定短线交易买卖行为，并规定买入、卖出时点的具体标准。

六是规定豁免情形。结合监管实践，对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等 11 种情形予以豁免适用特定短线交易制度。

七是明确境内机构适用标准。根据监管实践，将境内机构、非法人组织名下账户及利用他人账户持有的证券数量合并计算，适用特定短线交易制度。同时，对社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金做出差异化安排，明确其可按产品（或组合）计算持有证券数量，并明确证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有证券数量。对内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，规定可以申请按产品计算持有证券数量。

八是明确外资适用标准。原则上要求外资机构按管理人计算持有证券数量。同时，按照“内外一致”原则，参照境内公募基金监管标准，规定境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量。此外，豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度。

九是完善监督管理安排。明确证监会、证券交易场所可采取的监管手段和自律管理措施。

http://www.szse.cn/disclosure/notice/general/t20230804_602477.html

《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 2023.8.4

3.1.9 发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

3.1.10 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。

3.4.9 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份为下列情形之一的，不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）离职后半年内；

（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

3.4.11 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/issue/c/c_20230216_5716367.shtml

《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 2023.2.17

第二十八条 首次公开发行证券安排网下限售的，发行人和主承销商可以采用摇号限售或比例限售方式，限售期不低于6个月。

采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的配售对象账户，网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。首次公开发行证券规模在100亿元以上的，设置相应限售期的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。

第五十一条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/issue/t20230217_598775.html

《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 2023.2.17

第五十一条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。

https://www.bse.cn/cxjg_list/200018002.html

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 2023.8.4

第四节  股份变动管理

2.4.1上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和本所关于上市公司股份变动的相关规定。

2.4.2上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

2.4.3上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。

2.4.4上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照本所相关规定办理限售。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。

2.4.5发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

2.4.6公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本节相关规定。

董事、监事、高级管理人员在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。

2.4.7上市公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照本所相关规定办理，并在规定期限内披露提示性公告。

上市公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

2.4.8具有下列情形之一的，上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下统称大股东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：

（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东、实际控制人因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

大股东、公司实际控制人通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。

2.4.9上市公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）因违反本所规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

2.4.10上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；

（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；

（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

实际控制人、大股东通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。

2.4.11上市公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本规则第2.4.10条规定外，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。

2.4.12上市公司可能触及本规则第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

2.4.13投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。

2.4.14上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、本所认定的其他期间。

2.4.15上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）本规则第2.4.14条第二项至第四项规定的期间。

2.4.16本节规定的上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101833/c1021890/content.shtml

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 2017.5.26

第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。

第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。

第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。

第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。

股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。

第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。

第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。

证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。

第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。

第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。

第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时废止。

http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20170531_518994.html

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 2017.5.27

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230209_5716021.shtml

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 2017.5.27

第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。

第二条 本细则适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；

（三）董监高减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

第七条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十一条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

（三）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十三条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第十四条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十五条 大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

第十六条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

第十七条 股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。

第十八条 本细则所称股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

第十九条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第二十条  本细则由本所负责解释。

第二十一条 本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》（上证发〔2016〕5号）同时废止。

本细则施行之前本所发布的其他规则与本细则不一致的，以本细则为准。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7422691/content.shtml

证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问 2023.7.28

问：今年以来，市场上出现多起上市公司股东因离婚分割所持公司股份事件，引发市场广泛关注，质疑相关行为涉嫌“绕道减持”，请问证监会对此有何评论，下一步有何监管安排？

答：我会已关注到相关情况。股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。

下一步，证监会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。

http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20230825_602967.html

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（三） 2023.8.25

http://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/scjgznlc/c/c_20230825_5725657.shtml

关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（二）的通知 2023.8.25

为进一步明确上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）和董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后减持的相关要求，规范“关键少数”的减持行为，深圳证券交易所就此前颁布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）适用问题进行解答。

问：大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等减持股份的，如何适用《实施细则》的规定？

答：大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份的，股份过出方、过入方应当在股份过户后持续共同遵守《实施细则》等相关规定关于大股东和董监高信息披露、减持额度、减持限制等规定。

大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务等。

董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易减持的预披露义务等。董监高任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守《实施细则》第十二条的限制性规定。

大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方和过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c1570908/content.shtml

监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露 2021.2.9

三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，......上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c7118238/content.shtml

监管规则适用指引——发行类第4号2023.2.17

4-19 首发相关承诺

(1)关于减持价格和股票锁定期延长承诺

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定了解禁后24个月内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求,发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。

(2)关于上市36个月内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案

启动预案的触发条件必须明确,比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产;发行人、控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施,具体措施可以是发行人回购公司股票,控股股东增持公司股票,董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等,上述措施的启动情形和具体内容应当明确,确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动,将履行的法律程序等,以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定,但应明确可预期,比如明确增持公司股票的数量或资金金额。对于未来新聘的董事、高级管理人员,也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

(3)关于股份回购承诺

招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等;公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确,确保投资者合法权益得到有效保护。

(4)关于持股5%以上股东持股意向

发行前持股5%及其以上的股东必须至少披露限售期结束后24个月内的减持意向,减持意向应说明减持的价格预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排,将在满足何种条件时,以何种方式、价格在什么期限内进行减持;并承诺在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。如未履行上述承诺,要明确将承担何种责任和后果。

(5)关于发行人及其控股股东、中介机构各自的职责

发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施,是招股说明书等申报文件的必备内容,应按要求进行充分披露。除上述承诺外,包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺,如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等,也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。

保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c1719724/content.shtml

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》2022.1.5

第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c5980074/content.shtml

关于就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见的通知 2022.10.14

为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期” 的影响，同时考虑到近年来交易监管规则不断完善，我会拟对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022〕19 号，以下简称《董监高持股变动规则》）进行修订。

修订《董监高持股变动规则》第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期” 调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/publicadvice/c/c_20221014_5710070.shtml

关于就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（征求意见稿）》公开征求意见的通知2022.10.14

本次拟修订《股份变动管理指引》第十条，适度调整董事、监事和高级管理人员买卖股份的窗口期限制，将年度报告、半年度报告窗口期由公告前30日内缩短至公告前15日内，将季度报告、业绩预告、业绩快报窗口期由公告前10日内缩短至公告前5日内。在便利董事、监事和高级管理人员买卖股份的同时，将依法持续做好内幕交易监管。

http://www.szse.cn/lawrules/publicadvice/t20221014_596465.html

关于就修改《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》公开征求意见的通知2022.10.14

放宽窗口期限制。为减少窗口期对回购、增持上市公司股份的影响，修订 9 号指引第十七条第二项和第四十三条第二项，将回购窗口期从季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的 10 个交易日内缩短至 5 个交易日内，相应调整为维护公司价值及股东权益所回购股份的减持窗口期；修订 10 号指引第十三条第一项、第二项，将董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的窗口期从年度报告、半年度报告公告前的 30 日内缩短至 15 日内，从季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的 10 日内缩短至 5 日内。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230209_5715999.shtml

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》2022.1.7

http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/currency/t20220107_590556.html

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》2022.1.7

第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7449683/content.shtml

《上市公司股份回购规则》2023.12.15

第十五条 上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（二）中国证监会规定的其他情形。上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7121921/content.shtml

上市公司证券发行注册管理办法 2023.2.17

第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

第八十八条 依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653983/content.shtml

《上市公司收购管理办法》 2020.3.20

第十三条  通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

......

第十四条  通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

......

第七十四条  在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7455762/content.shtml

中国证监会就《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》公开征求意见 2024.1.5

《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%（5个百分点，下同），应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。长期以来，对前述要求存在“刻度”、“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识。“刻度”标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度”标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。2019年《证券法》修订时又增加了投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加或者减少1%应当披露的要求，对此，同样也存在上述“刻度”、“幅度”两种理解。从监管实践和境外经验来看，“刻度”、“幅度”标准本质上并无优劣之分，但两种理解同时存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。

考虑到“刻度”标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，同时也便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，更能体现上市公司收购的预警意义。此外“刻度”标准还有利于内地市场对外开放，便于A+H股、沪港通、沪伦通、红筹企业投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。因此，我们拟制定《证券期货法律适用意见——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准，并明确由上市公司对因公司股本变化导致的投资者权益变动情况进行披露。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101950/c1048013/content.shtml

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》 2020.3.31

第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日开始计算。

第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：

（一）首次接受投资时，企业成立不满 60 个月；

（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元；

（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书。

第四条 创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。

第六条 不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。

第七条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及其他有关规定。

第八条 本规定自 2020 年 3 月 31 日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2018〕4 号）同时废止。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7121862/content.shtml

《上市公司重大资产重组管理办法》 2023.2.17

第四十六条  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

第四十七条  上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

http://www.neeq.com.cn/class_a/1224.html

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2013.12.30

2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2.9 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。

http://www.neeq.com.cn/class_c3/200011047.html

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 2021.11.15

第七十六条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653991/content.shtml

非上市公众公司收购管理办法 2020.3.20

第十八条  按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c1721451/content.shtml

《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》 2022.1.7

（五）股份限售安排。北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。上交所、深交所对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/convertible/listing/c/c_20230804_5724675.shtml

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》2023.8.4

上市公司股份的限售与减持，适用本规则；本规则未规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。

上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。

公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；

（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。

上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

上市公司控股股东、实际控制人减持股份，依照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。

上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。

发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1654022/content.shtml

《上市公司股权激励管理办法》 2018.8.15 第一类限制性股票

第二十四条  限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

第二十五条  在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

......

第三十条  股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

第三十一条  在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

http://www.szse.cn/disclosure/notice/general/t20230804_602478.html

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 2023.8.4 第二类限制性股票

8.4.3 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

......

8.4.6 上市公司授予激励对象第 8.4.3 条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1002106/content.shtml

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 2014.6.20

每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c1719570/content.shtml

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》 2022.1.5

第十三条 【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653991/content.shtml

非上市公众公司收购管理办法 2020.3.20

第十三条  有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

https://www.neeq.com.cn/class_d/200011041.html

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》2021.11.12

第六章  大宗交易

第八十二条  单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币的股票交易，可以进行大宗交易。

第八十六条  大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。

https://www.neeq.com.cn/class_d/200007033.html

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》2019.12.27

第四条  挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：

（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

（五）行政划转挂牌公司股份；

（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。