一夜9家公司被立案，这在过去是非常罕见的现象!而且，所有这9家公司都因涉嫌违法违规的信息披露而被立案。

　　7月12日晚间，‍中国重工‍、‍东方园林‍、‍首开股份‍、‍兴源环境‍、‍上海凤凰‍、‍太和水‍、‍*ST日海‍、‍ST华铁‍、‍*ST京蓝等9家A股上市公司发布‍公告称‍，因公司“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案。

　　虽然目前还不清楚具体的原因，但可以想象，这些公司背后的董秘们现在肯定是心惊胆战了。

　　根据相关法律法规，上市公司信息披露违规可能涉及多个法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任，而作为公司重要治理者之一的董秘，也应当承担相应的责任。董秘在信息披露工作中担负着监督和管理的角色，如果发现信息披露违法违规行为，董秘可能会面临法律责任的追究。

　　接下来，我们一起来揭开这9位董秘的身份，看看他们都有着怎样的背景!

　　中国重工

　　管红女士，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任中国船舶重工集团公司第七研究院发展计划处副处长、中国船舶重工集团公司资产部一处副处长、处长、资本管理处处长等职务。2016 年 12 月至 2018 年 12 月任中国船舶重工集团有限公司资产部专务。2019年3月起任中国船舶重工股份有限公司董事会秘书。薪酬：75.37万元。

　　东方园林

　　陈莹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年10月出生，中国政法大学经济法学专业硕士学位。先后从事教师、律师职业。2007年5月至2014年9月，任职中信建投证券股份有限公司研究所分析师;2014年9月加入北京东方园林环境股份有限公司，历任战略投资部总经理、证券发展部总经理、风控法务部总经理职务。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书;北京东方易地景观设计有限公司监事;北京中关村银行股份有限公司董事;北京东方园林基金管理有限公司法人、经理、执行董事;上海立源生态工程有限公司董事长。薪酬：82.98万元。

　　首开股份

　　王怡先生，1967年2月出生，工商管理硕士，正高级经济师。曾任首开集团投行业务部经理，2008年2月起任首开股份董事会秘书，现兼任北京首开盈信投资管理有限公司董事长、总经理。薪酬：138.58万元

　　兴源环境

　　方强先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，浙江大学工学学士学位，清华大学法律硕士学位。曾任成都传媒信息产业发展有限公司总经理，成都博瑞投资控股集团有限公司首席投资官，河北宝硕股份有限公司投资总监，新希望集团有限公司华东区域副总裁，浙江中澳现代产业园有限公司董事长。现任兴源环境科技股份有限公司董事、董事会秘书，浙江新国悦投资管理有限公司董事长。薪酬：68万元。

　　上海凤凰

　　朱鹏程先生，44岁，曾任上海凤凰证券事务代表、董事会办公室副主任、常务副主任、党群工作部副总监、党政办公室主任。现任上海凤凰董事会秘书、上海凤凰董事会办公室主任。薪酬：33.24万元。

　　太和水

　　葛艳锋先生，45岁，2012年1月至2013年5月，担任南通海星电子有限公司总经理助理;2013年6月至2021年4月，担任南通海星电子股份有限公司董事会秘书;2021年4月入职本公司，现任公司董事、董事会秘书。薪酬：50.28万元。

　　*ST日海‍

　　李玮先生，1980年生，经济学硕士。李玮先生历任华夏基金管理有限公司国际业务部经理，中国国际金融有限公司销售交易部副总经理，上海申银万国证券研究所有限公司机构销售部高级经理，平安证券有限责任公司销售交易部执行总经理，上海博流昀禾股权投资管理有限公司董事总经理。自2017年11月起任公司副总经理、董事会秘书。薪酬：51.19万元。

　　ST华铁‍

　　王颖女士，1976年出生，曾任天津滨海国际汽车城有限公司总裁助理兼行政人事经理，中国自动化集团有限公司人力资源总监，现任广东华铁通达高铁装备股份有限公司副总经理兼董事会秘书。薪酬：120万元。

　　*ST京蓝‍

　　郭绍增先生，1963年2月生，研究生学历。曾任华夏幸福基业控股股份公司董事兼副总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事兼副总裁、华夏幸福基业创业投资有限公司董事长、廊坊银行股份有限公司副董事长;任融通资本(固安)投资管理有限公司董事;现任公司第十届董事会董事长、战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、公司总裁、代理董事会秘书。薪酬：55万元。

　　2020年，新修订的《证券法》开始实施，其中大幅度提高了上市公司信息披露行政违法行为的处罚力度，违法处罚的金额比起旧《证券法》的处罚金额翻了十倍，可以称得上令人望而生畏。有鉴于此，上市公司董监高加强对行政机关在信息披露违法案件中处罚标准的认知就愈显重要。文章的最后，我们选取了2021年度内证监会因信息披露不合规或披露虚假或误导性的信息而对上市公司作出行政处罚的三个案例，摘录其中行政处罚相对人的申辩以及证监会的相应回应，从实证角度总结出证监会行政处罚的标准。

　　案例一：瀚叶股份未按时信披违法案

　　一、违法事实

　　瀚叶股份未在法定期限内披露2019年年度报告而违反《证券法》第七十九条的规定，以及未在法定期限内披露2020年的第一季度报告而违反《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的规定。瀚叶股份董事长、副董事长、财务总监被证监会认定为直接负责的主管人员，在报告上签字的其他董事和董事会秘书被认定为其他直接责任人员，需承担相应的行政违法责任。所有责任人员都被给予警告、其中董事长、副董事长处以50万元罚款，财务总监处以40万元罚款，其他董事、董秘处以30万元罚款。

　　二、申辩理由及证监会意见

　　三、要点总结：

　　信息披露行为不仅要注重内容真实、准确、完整，同时亦要注意按照《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》规定的时限完成。

　　董事应在财报编制阶段就财报所涉事项，尤其是重大事项尽早予以关注和留意，在发现问题后，需及时督促上市公司整改问题。值得一提的是，董监高不仅要作出督促行为，还要尽可能使督促行为发挥其应有的改善效果，使得问题的解决获得实质性的进展。

　　董事按时参加董事会是勤勉义务的应有之义，不能因为对待审议事项存疑而缺席会议，而应通过参加会议、发表意见、并行使法律赋予董事的异议权表达自己的疑虑。

　　违法行为发生后的积极配合调查、改善违法情形等申辩事由，证监会在量罚时会予以考虑，但并不因此而免除处罚。

　　董事会秘书属于公司高级管理人员，需要履行组织和协调上市公司信息披露事宜并妥善应对突发事项，保证信息披露真实、完整、及时、公平。

　　案例二：宜华生活财务造假行政违法

　　一、违法事实及责任认定

　　宜华生活因在2016年至2019年年度报告虚增营业收入及利润，在2016年至2018年年度报告以及2019年半年度报告虚增货币资金以及与关联公司的巨额资金往来未记账，且未在年度报告中披露相关关联关系和关联交易等信息披露违法行为而受到证监会的处罚。宜华生活董事长、总经理、财务总监、董事会秘书被认定为直接负责的主管人员;在报告上签字的其他董监高人员为其他直接责任人员。相关责任人员均被给予警告，并处以900万元、450万元、300万元至15万元不等的罚款。

　　二、申辩事由及证监会意见

　　三、要点总结

　　董监高以卸任岗位、健康原因等作为不知悉财务事项理由时，证监会将根据邮件往来、会议情况、各种记录文件等证据综合判断董事是否知悉财务造假情况。

　　经营环境恶劣，帮助公司度过难关不是财务造假、挪用资金的理由，经营不善不能够通过财务造假粉饰。

　　对生产基地等场所实地考察、调研的目的是为了证实真实的生产经营情况，不能只是流于形式。如果董监高实地考察发现事实情形与报告内容不符还对报告表示赞成则难逃证监会的处罚。

　　财务造假是系统性的、涉及到多部门、多岗位，董事以对财务造假不知情为由进行申辩很难获得采纳。董监高应当对“存贷双高”等明显的异常信号予以关注，进行核查。

　　案例三：富控娱乐信披违法案

　　一、违法事实和责任认定

　　富控娱乐的冲回行为的会计处理不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)第十二条、《企业会计准则第13号——或有事项》(财会【2006】3号)第十二条等相关规定,冲回依据不充分,导致上海富控2019年年度报告虚增利润，并致使公司2019年年度报告披露净资产由负值转为正值，存在虚假记载。富控娱乐董事长、财务总监被认定为信息披露违法行为的直接负责人员，其他在报告上签字的董监高人员被认定为其他直接责任人员。相关责任人员均被给予警告，并处以400万元至50万元不等的罚款。

　　二、申辩理由及证监会意见

　　三、要点总结

　　不具备信息披露违法的主观动机、不具备财务知识、法律知识、履职能力不足等申辩意见均非法定免责事由。

　　信息披露违法行政处罚的对象不仅限于上市公司董监高，也包括其他虽然没有董监高的头衔，但实际履行董监高职权的人员。

　　按时参加会议、配合证监会的调查等属于董监高的正常履职行为，不被视作勤勉尽责的理据。董监高发现个案中上市公司具体违规问题，并作出改善的努力将问题予以解决才会被证监会采纳。

　　独立董事需意、审慎、合理履行职责，在信息披露违法案件中一般是作为其他责任人员承担行政责任，与作为其他直接责任人员的董监高的行政责任承担上没有明显区分。

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