公司法修订草案三次审议稿8月28日提请十四届全国人大常委会审议。草案进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，进一步加强股东权利保护。下面结合审议稿相关要点，进行简要点评：

　　1、调整注册资本无限期认缴制为五年内实缴制

　　建议人：

　　有的地方、部门、专家学者、社会公众

　　修订理由：

　　自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。建议在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。

　　修订内容：

　　一、全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　二、对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。

　　三、对违反会计法、资产评估法等的违法行为，规定按照会计法、资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚。

　　点评：股东如果实缴后再转移出资，存在被认定为抽逃出资的风险。有些公司会选择减资。

　　参考法条：

　　第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。《刑法》

　　2、推动职工参与公司治理

　　建议人：

　　有的地方、部门、专家学者、社会公众

　　修订理由：

　　职工是公司重要的利益相关者，建议进一步强化公司民主管理，维护职工合法权益。

　　修订内容：

　　一、明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度;

　　二、完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。

　　点评：不论国有、民营，公司职工在300人以上(应该是本级公司，不含子公司)且不设监事会的，董事会中应当有职工代表。其他公司，不作强制要求。

　　参考法条：

　　第六十八条 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》(修订草案二次审议征求意见稿，20221230发布)

　　3、加强中小股东保护

　　建议人：有的常委会组成人员、地方、部门、专家学者、社会公众

　　修订理由：进一步落实产权平等保护要求，进一步完善中小股东权利保护相关规定。

　　修订内容：一、规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权;点评：增加了异议股东要求公司收购其股权以退出公司的情形。二、完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定;三、增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定;点评：上市公司一线监管口径入法。四、规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。点评：似乎是禁止定向减资。如是，创投、PE少了一个重要的上市前退出途径。参考法条：

　　第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件; (二)公司合并、分立、转让主要财产; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司依照本条第一款规定收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

　　第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;(二)公司转让主要财产; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司依照本条第一款规定收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。《公司法》(修订草案二次审议征求意见稿，20221230发布)

　　4、加大控股股东、实际控制人责任

　　建议人：

　　有的常委委员、地方、部门、专家学者、社会公众修订理由：实践中有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益，建议进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。修订内容：修订草案增加规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。点评：违反忠实、勤勉义务要承担赔偿责任。参考法条：

　　第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第一百八十七条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》(修订草案二次审议征求意见稿，20221230发布)

　　5完善公司债管理体制

　　建议人：

　　有的地方、部门、专家学者、社会公众修订理由：落实党中央关于公司债券管理体制改革要求，适应债券市场发展实践需要，完善相关规定。修订内容：一、根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定;二、明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行;三、将债券存根簿改为债券持有人名册;四、将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司;点评：三板公司、非上市/非挂牌股份公司也可发行可转债。其实，Convertible Bond在PE、VC行业早已是一个熟知的概念，尤其是美元VC\PE。五、增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。点评：关于债券持有人会议的效力入法，债券持有人会议的决议效力更明确，投反对票的债券投资人更难挑战其效力。六、对公司公开发行债券的处罚进行了细化规定。七、规定了控股股东和经营管理人员等直接管理人员的连带责任。参考法条：

　　第六十二条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力，债券持有人会议规则另有约定的除外。《公司债券发行与交易管理办法》

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