林国齐 深圳市中瑞勤集团董事长，律师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，深圳市律师协会税务法律专业委员会副主任。拥有二十多年资本市场专业服务经验。曾为近二十家A股、中小创及新三板公司提供审计验资、税务筹划、法律咨询、上市策划、并购重组等专业服务。

 

分享正文

　　我是1993年来到深圳的，专职从事会计师事务所的公司上市审计、验资、咨询业务。后来，机缘巧合取得了注册律师资格，为社会各界提供公司法律、税务法律方面的一些专业服务。在14年前成立了一个专门为公司提供财务、税务、法律风险管理咨询一站式的综合咨询公司，也就是现在的中瑞勤风险控制技术有限公司。最近几年我主要为公司挂牌新三板提供财务、税务、法律一条龙的综合顾问服务。目的是降低公司挂牌的成本，希望他们能够在最短时间之内成功挂牌。

　　我想跟大家一起分享这样几个话题：为什么要关注新三板的转板？新三板的转板有哪些条件呢？在新三板转板过程中有哪些风险呢？对我们来讲，涉及到哪些问题需要解决？有哪些建议能够给到我们投资各界的相关人士呢？

 

目前仅有12家公司成功转板

　　截止到2016年4月22日，已经挂牌的新三板数量是6806家，这个增长速度是非常快的。其中，做市的公司有1468家。现在新三板挂牌的公司市值初步估计是3万亿到4万亿的水平。截止到今天4月22日，成交股票数量是1064家，和挂牌的数量6806家相比较，有85%以上的股票是没有交易的。

 

　　所以，从这个数据来看，新三板的活跃程度是很差的。新三板挂牌公司的总数6806家，其他主板、中小板、创业板加起来的大概数量是3000家左右。也就是说，新三板挂牌的总数是主板、中小板、创业板多了一倍多。

 

　　现在新三板已经挂牌的公司成交的股数是一亿六千万股。从这个成交的股数、成交数量来看，都远远不能够满足新三板投资各界的心理预期。

 

　　我做了一个初步估计，就现在新三板公司的估值水平，如果是与同类型的相比较，或者是与转板之前的可比较的样本，大概差了10倍以上。流动性来看，刚才说了，今天来看有85%以上股票都是没有交易的。我曾经在北京新三板全国交易所参观了一下，大多数的交易价格都是1块钱，那也证明了确实是多数没有交易。这也给了我们一个启示，为什么数量这么庞大，但是成交金额很少呢？成交的股数又很少呢？这需要我们的结果吗？我认为这不是资本市场需要的结果。

 

　　事实上，有哪些机构比较关注公司转板呢？希望公司在挂牌之前就有转板的机会呢？我由于工作的关系，跟券商、律师、会计师、投资者和目标公司，都有非常深的接触，我了解过他们的心理状态。

 

　　作为公司来讲，非常希望能够在主板、中小板、创业板上。如果实在不能上，那么先要考虑有没有转板的机会。从券商的角度出发，我接触过很多券商，他们都是希望公司能够转板，即便是目前要在新三板挂牌，也需要考虑能够转板的可能性。如果不能够转板，那么在收费方面，就会收费很高。在人员安排方面，也就是人力资源配置方面，也会提出很多苛刻的要求，这是券商的一个诉求。那么我们的律师、会计师呢？律师、会计师他们在承揽业务的时候，也会优先考虑目标公司有没有转板的可能性的，说明中介机构他们非常关注公司有没有转板的可能性呢。

 

　　既然社会各种机构、投资者、市场的参与者，都希望已经挂牌的公司，或者是准备挂牌的公司有转板的机会。事实上转板成功的有多少呢？我做了一个统计，也是借用了其他研究人员的数据。从2007年开始到2015年6月10日，能够转板成功的数量是12家。这个数量相对于已经挂牌的6800多家公司，可见概率是多小！

 

　　过去已经挂牌转板成功的不多，那么现在有多少已经在申请转板呢？我们也做了一个统计数据，截止到2016年4月12日，已经有超过120家新三板挂牌企业接受IPO的辅导，这个数量也比6800家数量少了很多。

 

新三板转板的两条途径

　　新三板挂牌企业转板的途径主要有两种：

第一种是通过IPO转板上市，也就是说，下车以后重新上车，相对于从国道转到高速路上，要下国道然后上高速路，这样一个模式。先停止新三板挂牌交易，然后才能够有机会去申请IPO转板，这是第一种方式。

 

第二种是新三板直接对接给股，或者说创业板、中小板，这一种形式是大家的希望，这也是现在我们普遍所说的希望的真正的转板方式。但实事求是我们统计了前面12家转板成功的，没有一个是真正的直接转板，都是属于先下车，后再上车。打个比方说，先下公共汽车，然后再转高铁这样一种模式。所以我们说转板的途径，其实到目前为止，只有第一种。

 

　　当然了，我们在转板的时候通过IPO，也有可能通过一些被收购的借壳借道上市，收购别人上市，被别人收购也是一种上市，这种方式也算是一种转板的方式。

　　我和我们的团队一起研究了一些资料，转板到底成功的概率有多大？要多长时间？要多少成本？要多少费用？那么我就统计了一个时间，就转板的时间从已经成功的十一二家来看，最短的一个康斯特，一年时间转板成功；最长的是合众科技，是五年三个月，这个时间是非常长的。

 

实施分层增加转板压力

　　据悉，2016年4月24日会开始测试新三板的分层管理。这个分层，已经讨论了很久了。前几个月也已经公布，现在从2016年5月份马上开始实行分层。

 

　　截至4月21日，新三板符合上述三个标准的公司差不多达到700家左右，从这个比例来看，属于非常高。

 

　　其实，我们知道估值水平影响到新三板公司转板的积极性。另外新三板的流动性也影响到转板的积极性。融资成本，也希望大家能够转板成功。

 

　　所以，执行分层以后到底对转板压力有多大？是好事还是坏事？那么我们做了一个比较，如果要转板，有哪些成本需要考虑的？有哪些风险需要考虑的？那我们也做了一个梳理。如果是我们要去申请转板，从程序上来讲，是需要先停止在新三板挂牌的交易，然后才能转板。

 

　　所以，在时间方面是比较长的。我们从现在成功的转板公司来看，差不多要两三年才可能成功。还有，如果我们要转板，因为要停下来。所以，在等待的这段期间，我们的股本是不能够有重大变动的。这个角度来讲，对我们的流动性是有一些影响。我们再来看第三个，在IPO等待转板审核过程中，有很多是不能确定的。我们知道这几年经常是IPO会停止审核，所以呢，新三板公司，或者是准备上新三板希望转板的公司，这几个方面影响到他们的决策的，新三板公司转板承受着很大的压力。

 

转板存在的法律、财务、税务风险

　　新三板的标准和主板、中小板、创业板的标准是存在着很大的差异。我由于工作原因，对于这些转板的法律、财务、税务方面做了一个简单的梳理，也借这个机会给各位朋友报告一下。在转板我们认为主要面临以下几个法律风险：

 

1.存续时间的风险。我们知道，存续时间是需要存续三个完整的会计年度。那么，我们的新三板只需要两年就可以了。所以，时间会延长。

　　

2.对董监高实际人控制的人变化有比较大的变化。近三年的主营业务，董监高都不能有重大调整。

　　

3.对注册资本，也是有比较大的变化，三年之内评估验资报告需要符合了。

　　

4.对我们的违法的风险。以前是两年24个月作为一个考察期，如果是要转板的话，考察的时间可能要延长了，要36个月了。

　　

5.新三板的股东性质没有创业板、主板、中小板要求严格。比方说有些是契约型的，有些是基金公司也可以。这些股东只要有协议了，合伙企业也可以作为股东。在创业板或在其他板块，股东性质可能存在不一样的地方。

　　

6.IPO随时会暂停，这个暂停谁也说不准了。

　　

7.转板的失败的风险，我们觉得这个风险非常高。从过去几年转板成功，比如合众公司几进几出、屡败屡战，这种失败的概率是非常大的。

　　

8.主营业务，新三板公司对主营业务的要求是需要明确就可以了。但是，对创业板要求不一样了，创业板要求主营业务一定要突出。

 

　　新三板公司要转板还面临财务规范的问题，财务规范是新三板公司挂牌前的最大的工作量，可能占了70%。如果要转板，要在创业板，在其他板块挂牌去上市，可能财务规范的难度应该还要翻一倍。所以，我们认为财务规范风险是非常高的。

　　

1.中国有很多民营企业都涉及到财务资料合规性的问题。很多企业都有两套帐，在新三板挂牌过程中进行了财务规范的过程。但是新三板的标准要求是比较低的，如果要转板，这个规范的难度应该会比以前高了很多，有可能把以前已经公告的数据重新再调整。如果要涉及调整，势必会影响到财务规范的有效期了。

　　

2.盈利的不确定性。很多企业的盈利能力是不确定的。如果是等米下锅的这种公司，就非常危险了，也就是说他的资金流动不能够延续，有可能会导致资金链断裂。

　　

3.同业竞争的问题。我们在新三板审核当中，同业竞争是只需要明确披露出来，如果存在同业竞争，大股东承诺限时解决就可以了。但是如果要转板的话，就不能存在同业竞争了，那必须要消除。所以在财务方面的风险和规范成本，应该会更高。

　　

4.机构退出这方面可能会影响资金的流动，这是财务方面的风险。

　　

5.报表的合理性、信息披露的严格程度，这一些差异非常大。新三板披露相对来讲要松一些，对财务信息和非财务信息互相印证方面，也有很大差异。

　　

       最后，我们认为新三板转板最大的风险其实是税务风险。2015年9月份出台了一个文件，是对以前的少交税金进行补交，对以前的帐务进行调整。

　　前几年，如果我们主动申报少交的税，是不影响规范年度的。但这个文件出台以后，如果你要去补交税，可能会产生一个新的问题：税是交了，规范的年度会不会受到影响呢？

　　从这个文件来看，企业确实是受会到很大的影响。新三板对税收优惠方面、对公司的业绩奉献，要求不是太高。如果是转板以后，对盈利能力、对业绩的依赖性、对客户的依赖性，这些在税务和财务方面都会造成重要考量因素。

　　所以，如果新三板挂牌企业要转板的话，这些税务、财务和法律的风险，是必须要考虑的，这也是影响到转板成功与否的一个重要方面。

　　

致转板企业的四个建议

 

　　新三板公司转板面临着这么大的风险，又有这么大的诉求，矛盾是非常突出的，如何才能够在新三板分层管理这个时候再考虑转板？要不要转板？要转板，成本有多高？如何来处理？这是我经常在工作中遇到的，有些公司还没有新三板挂牌的时候要考虑这个因素，已经挂牌的公司也在考虑这个因素。

 

　　我提的第一个建议是，要有一颗红心、两个准备。这是对于那些希望在新三板挂牌，以后又能够转板的企业。能够转板当然好，但是，如果不能转板，我们也要做好不能转板的心理准备。不仅仅是心理方面，还有资金方面的，还有各种预期的，对投资者，跟券商、律师、会计师，都可以说清楚，让他们做好充分的思想准备。

 

　　第二个建议，就是要评估一下公司在行业里面所处的位置到底是怎么样的。我们知道6800多家新三板公司，他们在行业里面的地位参差不齐，有高有低。我们一般认为，如果能够在行业里面处在前三位置的话，有希望转板成功，所以要评估我们在行业里面的地位。

 

　　第三个建议，要评估公司自身的盈利能力。有句话说：打铁还需要自身硬。投资者看中的是公司能够给投资者带来的盈利能力、增值能力、保值能力。如果你希望转板，要评估一下盈利能力的持续水平。如果我们是波动性非常大的公司，我认为转板成功概率相对来说也是比较低的。

 

　　最后一个建议就是，要全面梳理我们目标公司所面临的各种风险，包括财务、税务和法律风险。每一个公司千差万别，其中还存在一些战略风险、操作风险、流动性的风险，这些都是必须要充分考虑的。我们在做转板打算的时候，必须要进行全面梳理，作为我们方案可行性充分考虑的依据。