中国证监会官网的数据显示，2018年中国证监会作出行政处罚决定310件，同比增长38.39%，罚没款金额106.41亿元，同比增长42.28%；市场禁入50人，同比增长13.64%。监管全面趋严已成为资本市场各方共同的感受。

从实践总结来看，对上市公司作出行政处罚决定的机构除证监会之外，还有环保部门、外汇管理局、安全生产监督管理部门、公安部门、税务部门等。本文我们将围绕行政处罚的披露标准展开分析。

哪些机构可以做出行政处罚决定？

根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规或者规章规定，并由行政机关依照本法规定的程序实施。

行政机关是指依法行使国家权力、执行国家行政职能的机关。从广义上讲，行政机关是一级政府机关的总称，即国家政权组织中执行国家法律，从事国家政务、机关内部事务和社会公共事务管理的政府机关及其工作部门。

按照管辖范围，行政机关分为中央行政机关和地方行政机关。

● 中央行政机关：国务院及其组成部门（包括各部委，中国人民银行和审计署，共25个）；

● 地方行政机关：地方各级人民政府及其所属的各工作部门，民族自治地方行政机关，特别行政区行政机关；还有地方各级人民政府的派出机关，如行政公署（省级人民政府派出机关）、区公所（县级人民政府的派出机关）、街道办事处（不设区的市或市辖区人民政府的派出机关）；关于公安机关，其内设机构有公安消防大队和公安交警大队，派出机构有派出所，都是行政机构。

行政处罚的种类有哪些？

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条，行政处罚的种类包括：

（一）警告；

（二）罚款；

（三）没收违法所得、没收非法财物；

（四）责令停产停业；

（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

（六）行政拘留；

（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。

其中，限制人身自由的行政处罚权只能由公安机关行使。

收到行政处罚是否都需要披露？

根据《股票上市规则》规定，“公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚”应当及时披露。涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。实践中也有例外情况。

案例

2018年11月20日，深交所某中小板上市公司（以下简称“公司”）披露《关于收到绵阳市环境保护局行政处罚的补充披露公告》，公告称公司接受了绵阳市环境保护局的专项检查，认为公司存在未披露2016年5月27日收到的《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字〔2016〕17号）的情况。

行政处罚决定书的内容如下：

2016年4月20日，绵阳市环境保护局监察执法支队等机构在对公司进行危险废物现场检查时，发现公司存在：（1）公司危险废物转移时未严格按照国家相关规定填写危险废物转移联单；（2）公司未如实申报危险废物的产生量等有关资料。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条、第五十九条的规定，绵阳市环保局责令公司立即进行整改，并给予罚款人民币23万元的行政处罚。

本案例中，公司收到环保部门的行政处罚，罚款金额23万元，金额上并未达到对公司有重大影响的标准，但被环保部门专项检查中被认为属于应披露而未披露。

案例

2018年05月08日，深交所某中小板上市公司（以下简称“公司”）披露《关于受到国家外汇管理局行政处罚的公告》，公告称国家外汇管理局汕头市中心支局对公司开展外汇业务专项检查和立案调查，并作出了《行政处罚决定书》（汕汇罚【2017】4号）。

行政处罚决定书的内容如下：

2015年1月至2016年12月，公司虚构转口贸易背景，使用无效提单，对外付汇1761.02万美元。该行为违反《外汇管理条例》第十二条和第十四条，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条，处以罚款577万元人民币。

该公司在公告中注明，“本次行政处罚涉及的金额未达到信息披露标准。因国家外汇管理局网站披露了违规案例，并被其他媒体转载，为避免投资者对市场传闻形成误读，特予以说明”。

相关规则

2019年7月5日，证监会颁布的《再融资业务若干问题解答（一）》中，对于再融资条件中“上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”的“重大违法行为”进行了明确定义。“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：

1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

判断是否属于应披露的“重大行政处罚”时，上述规则可以参考。

收到行政处罚，什么时候披露算及时？

根据《股票上市规则》的规定，及时指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

案例

2018年1月15日，深交所某主板上市公司（以下简称“公司”）披露《关于控股子公司收到行政处罚决定书的公告》，称公司控股子公司MZGS近日收到焦作市环境保护局下达的《焦作市环境保护局行政处罚决定书》，因其烟尘排放浓度超过大气污染物排放标准的情形被行政处罚。

行政处罚决定书的内容如下：

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、《河南省环境行政处罚裁量标准》（豫环文〔2017〕305号）相关规定，焦作市环境保护局作出如下行政处罚：1、责令限产30%，锅炉负荷不超过24.5t/h；2、给予行政罚款三十万元行政处罚。

值得一提的是，被环保局“责令限产”的公司该控股子公司2016年营业收入及净利润分别占公司2016年度经审计营业收入的51.85%，净利润的109.60%，达到《股票上市规则》的应披露标准。而该《行政处罚决定书》的下发日期在2017年11月8日，公司未能及时就该事项履行信息披露义务，直至2018年1月15日才对外披露，深交所对其出具了监管函。

案例

2019年6月4日，深交所某创业板上市公司（以下简称“公司”）披露《关于收到行政处罚决定书的公告》，称公司武汉工厂于2019年5月21日-23日接受了相关环保管理部门现场检查，并于6月3日收到武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护局下发的3份《行政处罚决定书》。

行政处罚决定书的内容如下：

根据公司的相关违规行为，环保局作出如下行政处罚：“（1）责令停产整治；（2）罚款合计人民币叁佰万元整。依据行政处罚的规定将案件移送公安机关”。

上述案例中，被环保局“责令停产整治”的公司武汉工厂生产的电荷调节剂产品（指CCA产品）和电子成像显像显影材料产品（指CPT：彩色碳粉产品）2018年营业收入及净利润分别占公司2018年度经审计营业收入的23.91%，净利润的33.57%，达到《创业板股票上市规则》的应披露标准。

根据公司报备的行政处罚决定书文件显示，环保局已于2019年5月25日向公司送达了相应的3份《行政处罚事先（听证）告知书》。公司在收到行政处罚事先告知书时未及时披露，深交所对其出具了监管函。

案例

2018年7月31日，上交所某上市公司作为京东亚洲一号东莞麻涌项目的金属屋墙面结构分包单位，在13号分拣中心工程钢结构雨蓬施工过程发生坠落事故，造成劳务分包单位现场施工人员1人死亡。该事故被东莞市安全生产监督管理局认定为一般生产安全事故，公司对生产安全事故隐患排查治理工作不足为此次事故的原因之一。2019年1月31日，北京市住房和城乡建设委员会因上述事项向公司下发了《行政处罚决定书》，责令公司进行整改，并暂扣安全生产许可证30日。但公司未及时披露上述行政处罚暂扣安全生产许可证事项。2019年3 月6日，有关媒体对上述公司发生的安全事故和行政处罚事项进行报道，经监管督促，公司才就媒体报道进行说明，对外披露安全生产许可证被暂扣的行政处罚事项。

本案例中，安全生产许可证被暂扣，将导致公司对发生问题的在建项目停工整改，且不得承接新项目，属于市场和投资者高度关注事项。根据相关规则要求，公司应当在该事项发生时，即收到相关行政处罚决定书时，及时对外披露因行政处罚导致安全生产许可证被暂扣的相关公告，以明确市场预期。另外，经查明暂扣安全生产许可证对公司生产经营影响相对有限，据此可酌情从轻处理，故对公司及董秘予以监管关注。

信公解读

上市公司收到行政处罚，应当在什么阶段披露？规则仅明确了，上市公司可能触及构成欺诈发行强制退市情形、构成重大信息披露违法等强制退市情形、构成五大安全领域的重大违法强制退市情形的，应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日，向交易所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

其他情形的行政处罚，如属于应当披露的情形的，市场案例中一些上市公司选择在收到行政处罚决定书时对外披露临时公告，而从上述案例可以看出，上市公司收到行政处罚事先告知书时即应当对外披露临时公告。

收到行政处罚，要怎么披露？

案例

2014年10月24日，深交所某中小板上市公司（以下简称“公司”）披露了《关于控股子公司收到合肥海关行政处罚决定书的公告》，公告称控股子公司于2014年10月22日收到合肥海关2014年10月21日签署的行政处罚决定书（合关辑违字[2014]17 号）。

2014年10月28日，该公司又披露《关于控股子公司受到合肥海关行政处罚情况的补充公告》，补充披露：一、上述保税料件短少的原因；二、公司补缴税款情况；三、相关会计处理及对公司的影响。

信公解读

收到重大行政处罚的上市公司，一般应披露受到处罚的情况、影响及后续处理或整改措施，上市公司应参照披露要点等规则要求及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

相关规则

深圳证券交易所股票上市规则（创业板，亦同）

☞ 11.11.3　上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被依法强制解散；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

☞ 11.11.4　上市公司出现本规则第11.11.3条第（十）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

☞ 13.2.1　上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

……

（七）构成欺诈发行强制退市情形；

（八）构成重大信息披露违法等强制退市情形；

（九）构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；

……

☞ 13.2.5　上市公司可能触及本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日，向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按前款规定申请停牌的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效的当日及时披露，可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示，公司股票及其衍生品种继续停牌。未触及重大违法强制退市情形的，公司应当申请股票及其衍生品种复牌。

上海证券交易所股票上市规则

☞ 11.12.5   上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定。

☞ 13.2.1   上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

……

（八）因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的；

……

☞ 13.2.7   上市公司可能触及第13.2.1条第（八）项规定情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种于相关事项披露日起开始停牌，披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

公司未及时向本所报告前款事项的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

上市公司在前款规定的停牌期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或人民法院相应生效司法裁判，可能触及本规则规定的重大违法强制退市情形的，应当及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。