科创板

创业板

第一章 总则

第一章 总则

第二章 转板上市条件

第二章 转板上市条件

第三章 转板上市审核

第三章 转板上市审核内容与方式

· 

第四章 转板上市程序

第四章 转板上市安排

第五章 转板上市安排

第五章 自律监管

第六章 自律管理

第六章 附则

第七章 附则

相关要求

1

转板公司申请转板至科创板/创业板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。

2

转板公司申请转板上市，应当符合以下条件：

（一）《科创板/创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件；

（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于人民币3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

（八）转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。（科创板）

（九）本所规定的其他转板上市条件。

相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

3

转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板/创业板定位。

4

转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。（科创板）

5

保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。（科创板）

相关要求

1

转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

2

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起十二个月内不得减持转板上市前股份。

3

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。（科创板）

4

转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；自公司转板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%。

转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；在限售期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

转板公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

5

转板公司股东所持股份在公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

6

转板公司向本所申请转板上市时，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他有关股东应当承诺遵守（科创板《转板上市规则》第二十九条至第三十二条）/(创业板《转板上市规则》第三十三条至三十五条)的相关规定。

注：核心技术人员是科创板的要求。

转板上市审核内容与方式（创业板）

1

第十四条 本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所转板上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

2

第十五条 本所发行上市审核机构对转板上市申请文件进行审核，出具审核报告。

本所创业板上市委员会（以下简称上市委员会），对发行上市审核机构出具的审核报告和转板上市申请文件进行审议，提出审议意见。

3

第十六条 本所对转板上市条件的审核，重点关注下列事项：

（一）转板公司是否符合本办法规定的转板上市条件；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的转板上市保荐书、法律意见书等文件中是否就转板公司符合转板上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的，转板公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改转板上市申请文件。

4

第十七条 本所在信息披露审核中，重点关注转板公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合转板上市报告书内容与格式的要求；转板上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，达到投资者作出投资决策所必需的水平，是否一致、合理和具有内在逻辑性；转板上市申请文件披露的内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

5

第十八条 本所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

本所对转板上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对转板公司、保荐人及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

相关规定

1

交易所同意转板上市的决定自作出之日起六个月内有效，转板公司应在决定有效期内在科创板/创业板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期限内。

转板公司应当在转板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理转板上市证券登记相关业务，并与交易所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。上市相关程序及要求参照适用《上市规则》关于科创板/创业板首次公开发行股票上市的相关规定。

2

转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议至少包括下列事项：

（一）转板上市地点及板块；

（二）转板上市的证券种类和数量；

（三）以取得本所同意转板上市决定为生效条件的股票在全国股转系统终止挂牌事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

3

转板公司申请转板上市，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交转板上市保荐书。转板上市保荐书的内容应当包括：

（一）本次转板上市的基本情况；

（二）逐项说明本次转板上市是否符合本办法规定的转板上市条件；

（三）对本次转板上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与转板公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或本所要求的其他事项。

4

转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列转板上市申请文件：

（一）转板上市报告书；

（二）股东大会决议及公司章程；

（三）转板上市保荐书及相关文件；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）本所要求的其他文件。

转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会与本所的相关规定。

转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入精选层后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

5

本所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。转板公司转板上市申请文件不齐备，或者存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等情形的，本所不予受理。

本所受理转板上市申请文件当日，转板公司应当通过本所网站披露转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

本所受理转板上市申请后至本所作出同意转板上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

6

转板上市申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

7

本所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

8

本所发行上市审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。

9

本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。

本所作出转板上市审核决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

10

本所自受理申请之日起两个月内，作出是否同意转板上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形，不计算在前款规定的时限内。

11

本所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。（科创板）

12

在本所受理转板上市申请至转板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板上市申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。（创业板）

13

本所受理转板上市申请至转板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板上市申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。（科创板）在交易所作出同意转板上市的决定后至上市交易前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。转板公司及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及公司将暂缓上市。

本所发行上市审核机构可对转板上市申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议。

本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板上市条件或者信息披露要求的，将撤销同意转板上市的决定。

14

转板上市的申请与受理、审核相关事宜，本办法已作规定的，适用本办法；本办法未作规定的，参照适用《科创板/创业板审核规则》及本所其他相关规定。

相关规定

1

保荐人持续督导期间为转板公司转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板上市申请时已在精选层连续挂牌两年以上的，保荐人持续督导期间为转板公司转板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

2

保荐人及保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书、转板上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板公司转板上市申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板上市条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

3

保荐人报送的转板上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的转板上市申请。

本所作出不同意转板上市的决定的，自决定作出之日起六个月后，转板公司方可再次向本所提交转板上市申请。