一、个人银行流水核查的必要性

　　为了防止公司通过个人账户进行公司收支账外结算，造成：(1)营业收入的真实性、完整性核查困难;(2)利用个人卡隐瞒收入、偷逃税款;(3)公司与股东之间资金拆借的真实性、完整性难以核查(4)公司的内部控制无法得到有效保证(5)公司的资金安全存在重大风险等情况，监管机构要求打印董监高的银行流水并出具完整性声明及承诺，以保证核查的充分性。

　　二、个人流水核查思路及内容

　　(一)确定核查范围

　　1、拟定人员范围

　　根据《首发业务若干问题问答(2020年6月修订)》“问题54”的要求，为了防止实控人等为发行人虚增收入、代垫成本费用、资金占用，在银行流水核查实际操作过程中，中介机构确定个人资金流水核查的范围如下：

　　实际控制人及其配偶，成年子女(除签署一致行动协议的股东外，持股最大的自然人股东因为担任过董事长也视同实际控制人核查);董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员(含报告期内离任的董监高);关键岗位人员(包括主要核心技术人员、销售部门主管、采购部门主管、主要财务人员(含出纳，子公司出纳);其他重要关联方(包括报告期内实际控制人控制的其他企业)。资金流水核查的范围为上述主体在报告期内的所有借记卡、信用卡账户。

　　2、确定打印流水时间范围

　　打印流水的时间范围为自报告期首日起至报告期期末。(如项目加期则需再次打印至流水涵盖报告期期末)。报告期内离职董监高核查银行流水期间为报告期首日至其离职时间。

　　(二)编制流水核查清单

　　编制银行流水进度表，包含人员名称、银行名称、账户名称、开户清单、陪同人员、流水期间、打印日期等要素，确保相关人员、银行均无遗漏。

　　(三)流水打印

　　1、打印流水时必须带上身份证原件，最好带上银行卡，由中介机构陪同;

　　2、如经查询没有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：如自助机查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，将查询过程与查询结果拍视频留存;如柜台查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，请银行柜台工作人员打印证明或者将查询结果拍照留存;

　　3、如经查询有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：打印该人员在该银行的所有银行账户清单(或者在自助机上刷身份证查询该清单并拍照留存)，并打印所有账户报告期内的资金流水;

　　4、关于银行账户资金流水的内容，要求能够显示交易对手方及交易对手方银行账号，交易对手方以及交易对手方银行账号不得带有*号;

　　5、如果是报告期之前注销的银行账户，需要注销证明或者拍照留存;如果是报告期内注销的，也需要打印相关流水;

　　6、打印后，相关人员在银行门口合影留存;

　　7、柜员的电脑信息如果不好拍照怎么办?可以采用问柜员问题，录像的方式确认答案并留痕。

　　(四)流水核查

　　1、核查完整性

　　为验证自然人主体提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

　　(1)交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，验证获取银行流水的完整性;

　　(2)取得相关人员出具的关于名下银行卡及银行流水情况的承诺函，承诺已提供报告期期初至期末本人名下的全部银行账户，并提供相应银行开户清单，已离职董监高提供报告期期初至离职日期间本人名下全部银行账户的承诺函;

　　(3)陪同核查对象前往中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行等银行打印银行流水，确认银行账户开立情况并要求打印报告期内银行流水，包括报告期内注销的银行账户。

　　2、设定重要性标准

　　通过充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素之后，对相关自然人5万元以上的大额流水以及虽未达到以上标准，但是在核查过程中发现交易涉及到核查范围内人员及主体之间的往来等：

　　(1)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人是否存在异常大额资金往来;

　　(2)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员是否与发行人存在非经营性资金往来、资金占用情形;

　　(3)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员是否存在频繁大额存现、取现，且无法合理解释的情形;

　　(4)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员是否存在异常大额资金往来。

　　3、核查记录

　　逐条记录达到重要性标准的交易时间、户名、交易金额、交易对手户名，对方账号信息。上述核查相关的Excel记录表格和流水应作为底稿留存。

　　4、流水核查要点

　　(1)获取报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水，将达到重要性标准以及虽未达到标准，但是在核查过程中发现交易涉及到核查范围内人员及主体之间的往来的流水逐笔记录，并分类为：j大额存现、取现;k与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的大额频繁资金往来;l与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来;m其他资金往来，包括购买及赎回理财产品、证券交易、购置房产、亲属朋友之间往来等。

　　检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况;根据银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的主要客户和供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高管进行交叉核对，关注与相关人员是否存在异常往来;

　　(2)获取实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员关于所提供银行账户完整的承诺;

　　(3)获取报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得现金分红情况，核查是否存在股权代持的情形;

　　(4)对于认定为异常的交易，对本人进行访谈并获取相关支持性材料;

　　(5)获取发行人个人卡交易明细及涉及的相关账务，复核相关财务核算及报表科目调整情况;访谈个人卡涉及人员，了解银行卡规范使用情况。

　　5、受限情况及替代措施

　　独立董事、财务投资者以及报告期内离职董监高因不参与公司业务经营或已离职等原因未提供银行流水的，中介机构需认定为核查受限情况，采取替代措施并对是否影响核查结论发表核查意见，可采取的替代措施参考如下：

　　(1)通过对公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注以上人员及其控制或担任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来;

　　(2)通过对公司控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、关键岗位人员等报告期内的银行资金流水的核查，关注是否存在与以上人员的大额异常资金往来;

　　(3)通过对客户、供应商的访谈，了解发行人的客户、供应商及其大股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人是否存在关联关系、持股关系、相互任职或其他特殊利益安排等情况，并获取被访谈对象的确认意见。

　　(4)获取相关人员不存在占用发行人资金、不存在向发行人客户和供应商收付款项、不存在代发行人或通过他人代发行人支付成本、费用等情形的承诺。

　　(5)获取发行人、控股股东及实际控制人关于以上人员不存在占用发行人资金、不存在向发行人的客户和供应商收付款项、不存在代发行人或通过他人代发行人支付成本、费用等情形的承诺。

　　结合上述替代措施发表是否影响核查结论的意见，参考如下：

　　(1)保荐机构、申报会计师通过核查发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、关键岗位人员等报告期内的银行资金流水，未发现与以上人员的大额异常资金往来;

　　(2)通过访谈发行人客户和供应商，未发现与上述人员存在关联关系、持股关系、任职或其他特殊利益安排的情况;

　　(3)相关人员、发行人、控股股东及实际控制人出具的承诺。

　　保荐机构、申报会计师认为针对受限情况采取的替代措施充分有效，不影响保荐机构及申报会计师关于发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持、内部控制健全有效、财务报表不存在重大错报风险核查意见的发表。

　　三、个人流水涉及的重要问题及解决思路

　　(一)个人卡收支

　　案例：飞南资源(创业板2021年6月1日一轮反馈回复)

　　飞南资源存在通过实际控制人何雪娟控制的个人卡体外收付款情形，且2017年存在体外补入账收入及成本、税费等情形。在一轮问询时被交易所要求披露实际控制人使用个人卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况，以及后续整改措施，并且要求逐项说明发行人2017年体外补入账收入及成本、税费等财务数据的原因，补入账前收入、成本、费用、税费的会计处理及原承担方。同时，需披露发行人是否存在实际控制人或关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排，是否存在内部控制缺失、会计基础薄弱情形，并披露针对财务内部控制制度整改措施、整改后内控制度运行情况及有效性，是否符合发行条件。

　　保荐机构解释：

　　(1)规范资金结算，终止个人卡的使用。了解实际控制人使用个人卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况，由于废旧金属材料供应商均以个人群体为主，向发行人提供废铜的废旧金属回收商习惯于使用个人卡结算，因此，发行人在2018年前存在使用个人卡的情形，2018年发行人规范资金结算，终止个人卡的使用;

　　(2)追溯调整、补缴税款。访谈实际控制人，选取个人卡涉及的主要客户、供应商等进行访谈，复核公司补入账收入及成本、税费等财务数据的准确性;追溯调整、补缴税款。将体外收入、成本、费用调整入账。逐项说明发行人体外补入账收入及成本、税费等财务数据的原因，补入账前收入、成本、费用、税费的会计处理及原承担方。分析体外收入、成本、费用的税收影响，补缴相应税款及滞纳金;

　　(3)通过对公司及其子公司、控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、个人卡的名义户主相关银行账户流水的检查，确定报告期各期公司不存在实际控制人或关联方为公司承担各类成本费用、对公司进行利益输送或存在其他利益安排;

　　(4)规范内部控制，进一步加强《货币资金管理制度》等内部控制制度，严格规范发行人开展业务过程中货币资金及银行账户的使用。

　　(二)资金回流、体外资金循环

　　案例：春立医疗(已注册)

　　春立医疗报告期内销售费用率均超过25%，2017年至2020年销售费用分别为8,975.04万元、14,247.58万元、22,379.93万元、10,334.01万元，主要为市场开拓费，市场开拓费由会展会议费、销售服务费、业务招待费等构成，其中会展会议费占比超过50%。监管要求解释说明销售服务费的资金流水核查情况，是否存在现金付款、向个人支付等情况;是否存在销售服务费作为销售回款回流、体外资金循环、体外成本费用、商业贿赂等。

　　保荐机构解释：

　　(1)公司销售费用增加主要系公司加大市场推广力度、同时随着―两票制政策的推行，公司两票制经销模式、配送商模式收入规模持续扩大，公司销售服务费相应增加，与公司营业收入增速相匹配;

　　(2)公司销售费用率与同行业可比公司不存在重大差异;

　　(3)执行了相关的核查程序，如比对发行人销售服务商清单与报告期内应收账款回款对手方情况、核查董监高银行流水、通过对报告期主要销售服务商进行实地或视频走访确认销售服务商业务的真实性、客户及供应商盖章签字的《关于不存在商业贿赂的确认函》等方式。

　　保荐机构对销售费用变动进行了合理解释，并对真实性进行了核查，得到监管认可。

　　(三)股权代持

　　案例：亿华通(2020年4月过会，已上市)

　　保荐业务现场督导发现，2016年4月23日-29日，宋海英(发行人董事、副总经理、财务负责人)好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账56万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账150万元。在保荐机构前期尽调时，未完整调取发行人实控人、董监高等个人流水，未发现股权代持情况。在现场督导时发现该情况，被监管要求披露未发现上述情况的原因。

　　保荐机构解释：

　　2016年4月，发行人以9元/股的价格面向其管理层及核心员工发行股份，宋海英该次合计认购622,222股股份，其中的79,998股涉及代持，被代持人系时任发行人董事会秘书吴晓核、财务经理张红黎、发行人软件开发供应商负责人张璞以及宋海英个人好友胡剑平，该部分股份占发行人当前总股本的0.15%。

　　(1)前期尽调获得了实控人、董监高流水，股份认购协议、付款凭证等，且董监高，实控人已出具承诺名下主要常用银行账户流水，并签署了不存在股权代持的声明;

　　(2)发行人股权代持情况系在督导期间通过补充调取并核查宋海英民生银行账户对账单所载资金往来才得以发现，且经督导期间补充核查，除该等资金往来外，代持双方之间代持关系的确认并无书面代持协议、收益分红或其他客观存在的支持性证据，故而在前期尽调过程中未能及时发现上述股权代持情况;

　　(3)对于查明的股权代持关系予以解除，并承诺不存在股权代持及其他特殊利益安排。

　　亿华通被发现的股权代持对象持股比例较小，仅为0.15%，发行人通过整改获得了监管的认可。

　　(四)实控人资金占用

　　案例：众智科技(创业板2021年10月9日反馈回复)

　　报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用。2018年3月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰500.00万元，拆借给杨新征(由杨新征近亲属代收)500.00万元，借款人崔文峰、杨新征已于2020年12月将该借款及利息归还;同月，杨新艳个人卡将拆借的1,000.00万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，实际控制人按持股比例各分配了500万元，形成资金占用。

　　监管要求说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金与利息直至2020年12月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

　　保荐机构解释：

　　(1)说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途。实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接流向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

　　(2)将个人卡资金归还公司账户，并注销个人卡。2020年12月23日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利息全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个人卡;

　　(3)公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》;

　　(4)强化了相关内控制度建设。在《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的基础上，修订并完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》。

　　以上就是关于个人银行流水核查的备忘录的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。