IPO|发行人股权激励对象中存在非员工的情形

　　一、证监会关注要点

　　发行人的激励对象中存在外部人员，需要披露该人员与发行人业务/业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

　　二、解决措施

　　介绍持股过程(程序)、受让价格;说明持股必要性;是否需要清理，需要中介机构根据持股比例、清理难度综合判断。

　　三、案例

　　(1)东山精密(2010-04-09上市)

　　根据股份公司提供的资料及本所律师核查，2007年8月14日，东山钣金召开股东会，同意袁富根将其持有的东山钣金5.66%的股权共计169.70万元转让给张跃春等13名自然人，其中王祥娣、邢晓娟、赵林、王槐、高洁、李玎等6名股权受让对象为非公司员工。

　　本所律师查阅了袁富根与王祥娣等6名股权受让对象签订的《股权转让协议》及王祥娣等6名非员工自然人股东出具的有关所持股份真实性、无限制性条款的承诺，并询问了王祥娣等6名受让方本人。根据本所律师的核查，王祥娣、邢晓娟、赵林、王槐、高洁、李玎等6人均为中国公民，均系完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在法律禁止的出资、投资企业的情形。王祥娣等6名非公司员工作为股权受让方受让部分股份公司股权的原因主要是考虑到上述人员对公司股东袁富根创业初期的贡献而对其的合理激励，不存在法律禁止的担任公司股东的情形。袁富根与王祥娣等6名自然人分别签署了《股权转让协议》，上述股权受让方均支付了相关价款，并依法办理了股东变更的工商变更登记手续。本所律师认为，王祥娣等6名非公司员工股东均系完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具有合法的出资资格，受让公司股份具有合理的理由，不存在法律禁止的担任公司股东的情形，且均支付了的股权转让款，其所持公司股份均为本人真实持有，不存在接受他人委托代持股份及委托他人间接持有股份的情况。

　　(2)开普云(2020-03-27上市)

　　东莞政通存在非员工股东受让汪敏股权的情况，分别为：北京政通达信息技术有限公司、付国庆、吴松、官端勋。上述主体入股东莞政通的主要原因如下：

　　汪敏将其持有东莞政通的股权转让给北京政通达信息技术有限公司，主要系发行人有意进一步开拓湖南、江西等地的市场，而北京政通达信息技术有限公司的股东文小南(持股62.50%)、张静(持股37.50%)较为熟悉当地市场，可以为发行人开拓客户资源提供一定的支持和帮助。因此，文小南和张静于2016年8月设立北京政通达信息技术有限公司承接东莞政通股权。受让股权后，文小南和张静未就具体合作方案与发行人达成一致，北京政通达信息技术有限公司未支付本次股权转让款。在持股期间，文小南、张静未直接或通过北京政通达信息技术有限公司间接参与发行人经营或取得分红，也未在发行人领取报酬，并于2017年9月将股权转让回给汪敏。2005年，付国庆等人成立了舆情搜索公司顶尖时代，顶尖时代于2014年成为开普云本地搜索及舆情服务的供应商。2016年，为提升发行人的云搜索业务能力，汪敏提出希望付国庆、吴松、官端勋三人入职开普云，并可将其持有东莞政通的部分股权转让给付国庆、吴松、官端勋三人。因在职位、团队人事管理权限、产品方向规划、交付策略以及研发自由度等方面未达成一致，付国庆、吴松、官端勋三人最终未入职开普云，也未支付本次股权转让款。在持股期间，该三人未参与发行人经营或取得分红，也未在发行人领取报酬，并于2017年9月将股权让回给汪敏。因北京政通达信息技术有限公司并未与发行人实际开展业务合作，付国庆、吴松、官端勋最终并未入职成为发行人员工，发行人为了规范持股情况，对东莞政通的非员工持股主体进行清理。上述主体经与汪敏友好协商一致同意解除原签订的《股东转让出资协议》。①付国庆、官端勋、吴松分别出具了声明文件，确认：“本人虽曾持有东莞政通的出资额，但本人并未支付股权转让款，持股期间，本人未承担开普云的任何工作任务，开普云未向本人发放任何报酬，本人未享有股东分红，未参与东莞政通的日常管理，未实际享受股东权利，亦未履行股东义务。本人将原先从汪敏处受让的东莞政通的股权转让回给汪敏，是本人的真实意思表示，股权转让真实。股权转让完成后，本人不再享有东莞政通及开普云的任何权益，不存在通过委托持股、信托持股及其他利益安排而享有东莞政通及开普云任何权益的情形。”②北京政通达信息技术有限公司的原股东文小南、张静分别出具了声明文件，确认：“政通达虽曾持有东莞政通的出资额，但政通达并未支付股权转让款。持股期间，政通达未享有股东分红，未参与东莞政通的日常管理，未实际享受股东权利，亦未履行股东义务。政通达将原先从汪敏处受让的东莞政通的股权转让回给汪敏，是包括本人在内的政通达所有股东的真实意思表示，股权转让真实。股权转让完成后，本人及政通达不再享有东莞政通及开普云的任何权益，不存在通过委托持股、信托持股及其他利益安排而享有东莞政通及开普云任何权益的情形。”

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