2015年是证券市场跌宕起伏的一年，这一年作为投行人而言，我们看到了市场的波澜壮阔，也因市场的大幅下跌而受到影响。笔者以对资本市场的观察和切身体会，从IPO、并购、再融资、新三板、私募融资等多个角度，对年度具有市场影响力或典型意义的案例进行了整理，以飨读者，也因学识和精力有限，或有些宝贵的案例未能收入，以下按照Wind数据和相关新闻报道整理，仅供参考，排序不分先后。

一、南北车合并，A股历史上最大的上市公司换股合并案例

2014年12月30日中国南车股份有限公司(中国南车)和中国北车股份有限公司(中国北车)联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则就合并方案签订了协议。2015年6月1日，南北车完成合并，合并后总股本达到27,288,758,333股，合并后的中国中车（601766.SH）总市值超过3000亿元。

本次合并方式是采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车H股股票。合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”。中国中车承继及承接了中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

点评

本次合并是采取一家上市公司发行股份吸收合并另外一家上市公司，在A股历史上较为典型的有2009年攀钢钢钒（000629.SZ）完成以换股方式吸收合并攀渝钛业（000515.SZ）和*ST长钢（000569.SZ），换股比例分别为1股攀渝钛业换1.78股攀钢钢钒，1股*ST长钢换0.82股攀钢钢钒，从而实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。本次交易虽较攀钢系重组更为复杂，并涉及H股，但南北车合并与国家产业政策导向和增强轨道交通装备产业国际竞争力有着积极意义，操作过程进展顺利，未出现攀钢系重组过程中并购套利的情形。

二、绿地控股登陆A股整体上市

2015年4月金丰投资（600606.SH）发布重大资产重组预案，金丰投资将以非公开发行A股股票方式向绿地全体股东购买其持有的绿地集团股权。金丰投资本次交易的发行价格定为5.54元/股，发行股份总量为116.5亿股，总规模达到645.41亿元。本次交易在2015年8月份完成，重组完成后的金丰投资更名为绿地控股（600606.SH），市值达到2000亿元以上。

点评

绿地控股借壳金丰投资不仅实现了整体上市，而且是上海国资领域最大的混合所有制改革案例。绿地控股的管理层设立了三十二个有限合伙企业再设立格林兰合伙企业以解决不规范的职工持股会问题，持有重组完成后的上市股份达到28.89%，成为上市公司第一大股东。值得注意的是，本次重组完成后流通股仅占到总股本的4.26%，也是一个大资产借小壳的例证。

2015年9月七喜控股（002027.SZ）公布重组预案，拟置入资产分众传媒100%股权作价约457亿元，七喜控股拟置出资产作价约8.8亿元，置入资产与置出资产两者相差448.2亿元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。其中向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。

交易完成后，MediaManagement(HK)持有七喜控股101,958.89万股股份，持股达24.77%，成为七喜控股的控股股东，分众传媒CEO江南春将成为七喜控股的实际控制人。交易完成后，分众传媒成为首个从美股退市再登陆A股的上市公司的典型代表。分众传媒的市值已经达到了1750亿人民币，较37亿美元的私有化市值增幅度达7.5倍。

点评

由于境内外市场估值的巨大差异，境外上市的中概股近年来纷纷启动了回归A股的举动，在分众传媒之后还有正在进行中的巨人网络借壳世纪游轮（002558.SZ），奇虎360、盛大游戏等也启动私有化踏上回归A股之路。

2015年6月老牌券商国泰君安登陆A股市场，成为资本市场又一只券商“旗舰股”。国泰君安共计发行15.25亿股，占发行后总股本的20%，对应募集资金约300.57亿元，扣除发行费用3.94亿元后，募资净额约296.64亿元，创5年以来最大IPO融资规模。

A股市场自2015年6月下旬以后即进入大跌状态，国泰君安惊险的赶在了7月初新股发行暂停之前登陆A股市场。2015年上半年由于A股的疯狂行情，IPO发行节凑较快，全年发行新股218支，其中还有中国核电、东方证券等较大融资规模的IPO企业。2015年境外IPO方面，主要是金融机构在香港发行H股，在香港主板上市的华泰证券、广发证券、中国华融等融资额均超过了10亿美元，这些金融机构大幅拉升了香港主板的平均融资规模，助推香港股市登上全球IPO排行榜首位。

清控旗下紫光集团2015年在资产收购方面动作频频，倍受市场关注。目前正在操作的有紫光股份定向增发225亿元，其中约188亿元收购惠普持有的香港华三51%股权，在10月份又公布了约37.75亿美元拟入股美国硬盘驱动器巨头西部数据15%的股权。紫光集团还与数家台湾半导体封装企业形成产业联盟，拟以6亿美元取得台湾力成科技25%股权，111亿人民币持有矽品24.9%的股权，成为两家公司第一大股东，约24亿元取得台湾南茂科技25%的股权，成为第二大股东。除此之外，紫光集团还通过银润投资发起了私有化学大教育并通过定向增发方式置入上市公司。

点评

2014年10月阿里小微金融服务集团以蚂蚁金融服务集团的名义正式成立，旗下的业务包括支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷和网商银行等。据报道，2015年7月蚂蚁金服引入包括全国社保基金、春华资本、中邮资本、国开金融、四家保险公司（人寿、人保、太保与新华人寿）等投资者，蚂蚁金服此轮融资金额约为120亿元，占总股份的8%，估值约1500亿元。蚂蚁金服在互联网金融领域拥有支付宝、余额宝等金融产品，用户群体庞大，据悉估值已经达到450亿美元，有计划在2017年登陆A股。

点评

2015年互联网金融机构私募融资规模较大，除蚂蚁金服外，还有众安保险以500亿人民币的估值，获得由摩根士丹利、中金、鼎晖投资、赛富基金国内外资本大鳄投资的9.34亿美元；陆金所获得了Black Pine PrivateEquityPartners、鼎晖投资以及中金公司等投资的4.85亿美元，合计约30亿人民币的融资，摩根士丹利等机构给予陆金所的估值已接近100亿美元。中国邮政储蓄银行引进10家战略投资者，包括6家国际知名金融机构：瑞银集团、摩根大通、星展银行、加拿大养老基金投资公司、淡马锡、国际金融公司；2家大型国有企业：中国人寿、中国电信；2家互联网企业：蚂蚁金服、腾讯。此次战略引资全部采取发行新股方式，发行比例占16.92%，融资规模451亿元。

七、九鼎集团在新三板成功定增募集资金100亿元

九鼎集团（430719）2014年4月挂牌新三板，成为首支挂牌新三板的私募基金管理公司。2015年11月份九鼎集团成功定向发行5亿股，每股20元，募集资金100亿元，成为新三板单笔募集资金规模最大的企业，新三板融资典范。本次新股发行是在2015年下半年完成，期间遭遇了A股大盘指数暴跌，完成本次融资殊为不易。本次定增认购人共计22名，除2名是原在册股东，其余主要为信托公司、基金公司和证券公司等成立的新三板投资基金等。

点评

新三板挂牌公司仅可采取定向增发方式融资，审核方式上采取备案制，审核周期短，发行方式灵活。据全国股转公司统计，截至2015年12月31日，挂牌公司达到5129家，全年共有2547家公司发行股份，融资1213.38亿元，较2014年的132.09亿元大幅增加。其中融资规模较大的还有中科招商三次定增，融资108亿，硅谷天堂融资约30亿元。目前公布预案的有九信资产拟募集资金300亿元。

八、包钢股份定向增发成功募集298亿元

包钢股份(600010.SH)2015年5月定向增发165.56亿股，定向增发价格为1.80元/股，募集资金298亿元。募资用于收购包钢集团选矿相关资产、收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、收购包钢集团尾矿库资产并补充流动资金，转型为稀土资源型企业。定向增发认购对象是包钢集团、国华人寿等战略投资者，锁定期为三年。包钢股份处于产业困难时期能够成功定向增发着实不易，抓住了2015年上半年A股大牛市的机遇。

点评

根据WIND统计，2015年共有508家上市公司实施了定向增发，共融资6425.26亿元，创历史新高。2015年100亿元以上融资规模的共有6家。包钢股份的融资规模较2014年京东方的457.13亿元融资规模小，但是2015年上市公司公布了两个巨额融资的预案，分别为同方同芯拟定向增发融资800亿元，长江电力拟定向增发融资797亿元。

2015年12月奇虎360宣布已与投资者财团达成最终的私有化协议，投资者财团将以约93亿美元的现金收购奇虎360。由于私有化筹资规模巨大，且市场普遍看好奇虎360回归前景，大量机构投资者纷纷争先恐后希望参与其中。根据最终达成的协议，包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和华盛资本或其下属实体在内的买方财团将以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的价格收购公众股东手中的公司股份，整个交易规模达到93亿美元，其中包括赎回约16亿美元的债务。这是迄今为止宣布将从美国退市的最大中资公司。

点评

数据显示，2015年以来已有超过30家中概股公司宣布了私有化计划，总交易额为310亿美元，奇虎360一家公司就占据了将近1/3的规模，这与2014年中概股境外上市潮截然不同。境内外市场的估值差距巨大是中概股私有化的主要动因，2015年境内市场政策放宽，注册制及战略新兴板推出在即，增强了中概股私有化后进入A股市场的可能性。

十、招商蛇口吸收合并招商地产，开创B转A新模式

2015年9月招商地产（000024.SZ）公告称招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产。招商局蛇口控股向除其自身外的所有参与换股的股东发行股票交换招商地产股票。招商局蛇口控股本次股票发行价为23.60元/股，发行前总股本为55亿股，估值达到1,298亿元。招商地产A股换股价为37.78元/股，B股换股价为人民币28.67元/股，较之于招商地产A股和B股定价基准日前120个交易日价格分别上浮逾7成和1倍。同时，招商蛇口面向十个特定投资者配套募集约125亿元。换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票）将申请在深交所主板上市流通。2015年12月，招商蛇口（001979.SZ）在获得证监会核准后完成了吸收合并及配套融资，共计发行股份1,901,797,599股，规模达到448.82亿元。

点评

招商蛇口作为非上市公司吸收合并上市公司的模式与之前申银万国证券吸收合并宏源证券、美的集团吸收合并美的电器模式基本相同，但招商蛇口本次吸收合并招商地产创新之处在于同时实施了招商地产B股退市，包括在第二上市地新加坡证券交易所的退市，克服了诸多技术难题，具有创新意义的经典案例。


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