2020年，无论对于中国还是世界，可以说是魔幻性的一年，而对于中国的资本市场，却可以称得上是一个里程碑式的年份，如果要在这个里程碑上刻两个数字的话，笔者认为应当是30和4000：30代表着从1990年沪深交易所成立来算，中国正规的资本市场已经到了而立之年;4000则表示，在2020年9月，A股的上市公司数量再次刷新了一个数量级，达到了4000家。各位读者朋友可以感受下这个速度是个什么概念：A股上市公司达到1000家是在2000年，达到2000家的时间是在10年之后的2010年，达到3000家这个量上市公司级又用了6年在2016年底，而到4000家只用了不到4年左右的时间。

　　上市公司家数在数量级上的增加，一方面是资本市场活跃度和重要性提升的直观体现，另一方面也给上市公司这个群体带来了分化。仅就市值而言，最近几年内，一端是千亿级的上市公司屡见不鲜，另一端则是小市值公司一路走低，一家正常经营、非风险警示的公司，二三十亿市值的公司俯拾即是，甚至十几亿市值的公司也并不稀奇。相比起五六年前，收购一家壳公司的控制权动辄就要十亿甚至以上，不禁令人感叹时代变化太快。小市值下降的趋势难以改变，再叠加上产业周期和金融环境的变化，数量不少的上市公司实控人主动或者被动地萌生了退意。于是，最近两三年上市公司壳市场的交易变得空前的活跃、复杂。于有意向的买壳方而言，这种局面是有利的，毕竟可选择空间大，谈判议价能力强了;然而，选择多也有选择多的弊端，很多买家抱着挑挑拣拣的心态，在迷茫的状态中浪费了时间和机会。笔者面对这种情况，也觉得非常惋惜，因此希望借这个话题，来聊聊买壳方一些必须要做好的准备，归纳下来也很简单，就是“知己”和“知彼”。

　　一 知己

　　中国古话说，人贵有自知之明。这句话放在买壳这件事情上，也很贴切。有相当比例的买壳方，无论是国资背景，还是民企背景，对买壳这件事情的态度是，我也不知道我想要什么样的，我能出什么条件，你先把可选择的壳介绍过来谈谈看，看大家是不是合拍。笔者经常和这样的买壳方开玩笑说，这种情况有个很贴近生活的类比，就是年轻男女找对象，如果一个男生或者女生，既不知道自己的情况如何，也不知道要找什么标准的、倾向于什么类型的，就让介绍人先随便拉几个过来聊聊，看彼此是不是能看得上眼，这种事情成功的概率，和买彩票差不多。

　　对于买壳方而言，做到“知己”这是个起码要求，核心是想清楚三个关键问题：

　　1. 我为什么要收购一家上市公司?

　　不同的买壳方收购的目的也是形形色色，有手握现金的大金主，纯粹是想圆一个上市公司大股东的梦，有的是希望利用上市公司的平台和品牌把自己原有的资产盘活，还有的是为了提升在地方政商界的地位，对于国资买家而言，最近几年一个比较重要的考虑是，国资委对国企证券化率的考核要求，所以各地国资频频出手。这些不同的目的，在相当程度上影响了选择上市公司的标准，比如要借助上市公司来盘活自己原有资产的，那就要选择和原有业务属于产业上下游的公司，关系当然是越紧密越好，而且公司的情况还不能太差。

　　2. 我能够给出的成本和交换条件是什么?

　　这个问题是和上个问题紧密相关的，不同的收购目的决定了买家愿意为之付出多高的成本或者可以给到卖方怎样的未来预期。现在的壳交易中，很少会出现原实际控制人完全退出式“清仓式”卖壳，基本都会卖出控制权同时保留一部分股份，出现这种局面的原因有很多，或者是原来实际控制人的股比超过了30%，或者是卖方受到股票限售或者一部分股票质押的约束不能全卖，也有可能卖方出让控制权的初衷就是希望新的买家能导入资源或者资产，把公司做好，卖家保留一部分权益就可以获得未来收益。相对应地，对于买壳方而言，就要考虑好可谈判的筹码有哪些。

　　3. 我能不能做到完全独立接手一家上市公司的经营?

　　这个问题初看起来有些多余，但是实际上却是个很容易被一些买壳方忽略的重要问题，因为买一家上市公司的控制权，不像买收藏品，买回来放在保险柜里就行，公司的价值是要靠经营体现的，是涉及到采购、生产、销售和管理的系统化工程。绝大多数买壳方，在考虑收购上市公司控制权时，几乎是一边倒地往乐观的方向考虑，心底里已经预设了很多“假定”的前提，包括双方互相“看得上眼”、合作很愉快、信任很深、现有的管理层乐于配合新的实控人等。但是在笔者看来，这些“假定”的前提多数是脆弱和不可控的，比如在酒桌上相谈甚欢、拍胸脯打包票，并不代表着以后不会为利益而剑拔弩张。买壳方在做这件事情之前，心里最好还是要盘算一下，在出现不乐观的情况下，自己有没有一个B计划，能不能做到独立接手上市公司的经营，否则的话，到时就只剩下“人为刀俎我为鱼肉”的选项了。

　　二知彼

　　一些读者朋友看到这个标题，内心可能会很诧异，这个还用说吗?上市公司的情况都是公开的，一查就知道了。首先，即使仅就上市公司而言，上市公司公告中能反映出来的，只是一部分情况。其次，中国的商业环境很复杂，收购上市公司控制权涉及到的利益相关方不仅仅只是卖壳方，比如目前A股市场高股票质押率的背景下，一些上市公司实际控制人让出控制权实际是出于债务压力，收购这类公司的利益相关方就至少要考虑主要债权人的诉求和条件。另外一个极少被提及，但是却至关重要的利益相关方，就是上市公司所在地的政府部门，在中国做生意，做的不好的原因可能很多，但是做得好的话，当地政府的支持几乎是必要条件。除长三角、珠三角这些上市公司数量众多的区域外，对于其他多数地方政府而言，上市公司都是当地的重要企业，企业的经营情况直接关系到当地的就业、税收这些重要数据，这也是为什么在中国要想进行上市公司的迁址非常不容易的原因。买壳方作为将来上市公司的新实际控人，很有必要与当地政府主动接触下，如果能争取到地方政府的支持，那么收购上市公司的成功概率就更大了。

　　三结语

　　“不谋全局者不足以谋一域”，收购一家上市公司控制权对绝大多数买家而言，都是个重大商业决定，再加上这类事情涉及到方方面面，从资金的安排、到标的选择、收购方案的谈判、全面的尽调、后续的经营、各方关系的协调等等，买壳方一旦下定决心要做这件事情，就要认真、慎重的谋划，组建一个可信的专业团队，要像优秀的猎手一样精准扣动扳机，出招即制胜。

　　以上就是一个合格买壳方的自我修养的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。