证券事务代表作为信息披露事务的主要负责人之一，在上市公司信息披露工作中扮演着“桥头堡”般的重要角色，其拥有较大的便利性接触公司各项重大信息/内幕信息;同时，证券事务代表因其职务特殊性，通常将全面参与公司经营管理、特别是合规运作的各项工作中，因此其规范履职将对上市公司合规运行产生积极影响。结合监管规则要求与监管案例实务，证券事务代表规范履职过程中常见的“雷区”主要有：任职资格、聘任与离任程序、内幕交易、窗口期等;经他山小编汇总整理如下，供大家参考借鉴、有效“避雷”。

　　一、任职资格

　　证券事务代表系上市公司信息披露事务工作的主要负责人之一，理应取得相应的从业任职资格证书，并具备对等的专业工作技能，熟悉相关法规及信披事务流程，但实务中却不乏因缺乏任职资格而导致上市公司信披违规的情形。

　　案例一：董事会聘任未取得任职资格证书的董秘与证代、且存在其他系列违规事项，相关当事人被纪律处分

　　HQKJ(600556)于2016年8月5日召开董事会分别聘任董事会秘书和证券事务代表。经上交所核实，上述两人均尚未取得董事会秘书任职资格证书，不能履行相应职责。同时，公司在8月5日召开董事会聘任董事会秘书，理应按规定及时向上交所报送相关资料，履行董事会秘书任职资格审核程序，但公司未按规定履行相应的程序，且在上交所公司监管部门督促下仍未履行。上交所认为，公司董事会在明知相关人员未取得任职资格证书且未履行相应审核和备案程序的情形下，依然聘任无资格人员从事信息披露事务。相关事实反映，公司未建立有效的信息披露内部管理制度，导致其信息披露工作持续处于混乱状态。此外，上市公司及相关责任人还存在一系列其他违规事项。2017年6月2日，上交所对上市公司及相关当事人分别采取公开谴责、公开认定、通报批评等相应的纪律处分。

　　案例二：董秘、证代对年报披露不合规承担重要责任，上市公司被监管

　　QZGD(300102)原预约于2018年2月28日披露2017年年度报告及相关文件，但是因未能及时上传相关文件，导致2017年年报无法如期披露。2018年2月28日早间，公司直通披露了2017年年度报告的相关部分信息及与同期董事会一并审议的可转债发行预案等其他重要信息，但未选择“年度报告”公告类别，也未披露年度报告正文及摘要。经公司申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌。3月1日，公司披露了2017年年度报告正文及摘要并复牌。深交所认为，在此项业务操作中，公司董事会秘书、证券事务代表承担重要责任。2018年7月18日，深交所对上市公司出具监管函。

　　案例三：董秘离职、证代不熟悉业务规则与流程致信披违规，上市公司被监管

　　TXZH(000662)自2019年8月1日起，由董事长代行董事会秘书职责，具体信息披露工作由证券事务代表办理。深交所在日常监管工作中发现，公司对信息披露工作不重视，上述信息披露工作负责及经办人员对信息披露法规和相关业务流程不熟悉，导致近期公司的信息披露存在如下问题：多次未及时履行信息披露义务;拟披露信息文件不按照相关规则的规定进行编制，内容不完整、存在重大遗漏;拟披露信息文件个数不齐备、格式不符合规定要求。深交所在发现上述问题后第一时间向公司反馈并督促公司及时履行信息披露义务，但公司及相关人员多次拖延、敷衍应对，导致相关信息披露工作未能在要求时间内完成。2020年1月22日，深交所对上市公司出具监管函。

　　#小编提示：

　　参考沪深两市《股票上市规则》、《规范运作》等文件的有关规定：证券事务代表在任职时，应当取得董事会秘书资格证书，即应当取得任职资格证书;同时，证券事务代表作为上市公司信息披露事务的主要负责人之一，不仅要求取得对应的任职资格证书，同时应切实具备相应的专业工作技能，充分了解信息披露法规、全面掌握信息披露业务流程，确保信息披露工作合规、有序开展。

　　同时，参照《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》(2008.12)第二十条，若证券事务代表有：(1)不符合深市《股票上市规则》所要求的任职条件、(2)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的、(3)连续两年未参加深交所董事秘书培训的、以及(4)深交所认定的其他情形等，深交所可以取消其董事会秘书资格。

　　参考规则：

　　二、聘任、离任事项

　　证券事务代表聘任、离任事项中，监管规则层面规定了相应的聘任、离任程序及信息披露要求;而监管案例实务中，通常关注的是因原证券事务代表离任、继任人员因缺乏经验或者不熟悉业务规则与流程导致信息披露违规从而被监管的情形。

　　案例：董秘、证代先后离职但公司未及时补聘使得期间存在多项信披违规事项，上市公司被监管

　　JZCH(000587)董事会秘书、证券事务代表自2019年5月起先后离职，由公司董事长代行董事会秘书职责，负责信息披露工作。深交所在日常监管工作中发现，公司对信息披露工作不重视，信息披露工作负责及经办人员对信息披露法律法规和相关业务流程不熟悉，导致近期公司的信息披露工作存在如下问题：公司2019年年度财务报告未严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》进行编制，内容不完整、存在多处重大遗漏;多次错选、漏选公告类别;多次未及时履行信息披露义务，未及时披露独立董事述职报告、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等。深交所在发现上述问题后第一时间向公司反馈并督促公司及时履行信息披露义务，但公司及相关人员多次拖延、敷衍应对，导致相关信息披露工作未能在要求时间内完成;未严肃对待信息披露工作，相关信息披露文件反复提交披露申请后又撤回。2020年5月20日，深交所对上市公司出具监管函。

　　#小编提示：

　　证券事务代表聘任、离任事项中，一方面需关注聘任、离任的审议程序与信息披露义务：结合沪深两市《股票上市规则》(不含创业板)，上市公司聘任证券事务代表时应当及时公告并提交聘任书或董事会决议、联系方式等资料;而关于聘任证券事务代表的审议程序，实务中上市公司一般将其视为准高级管理人员并参照内部控制制度等的要求履行董事会或其他必要的内部审议程序。另一方面，参考深市《规范运作指引》：证券事务代表在被聘任或离任时应及时申报个人及其亲属的身份信息。此外，当证券事务代表离任时，上市公司应当及时补聘具备任职资格的继任人员，确保信息披露工作顺利开展。

　　参考规则：

　　【关于聘任需及时公告的规则要求】

　　【关于聘任、离任信息申报的要求】

　　三、内幕交易

　　证券事务代表作为上市公司信息披露及经营管理的主要负责人或重要参与者之一，因其职务特殊性，通常有较大的便利性获取公司有关内幕信息;监管实务中，证券事务代表因内幕交易事项违规主要包括：涉嫌内幕交易(包括利用内幕信息交易或者利用内幕信息建议他人交易)、内幕信息管理不规范等。

　　案例一：证代涉嫌内幕交易，相关当事人被行政处罚

　　DBZM(603303)于2017年6月26日启动并于8月29日公告的高送转事项属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的“公司分配股利或者增资的计划”，该信息在未公开前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2017年6月26日至8月28日。证券事务代表是内幕信息知情人，不晚于2017年8月10日知悉该内幕信息。

　　经浙江证监局核查认定：王某伟与内幕知情人证券事务代表厉某关系密切，在内幕信息敏感期内存在通讯联络。2017年8月18日，厉某授意其丈夫沈某全经沈某华账户中转向王某伟转账11万元，王某伟立即用该资金操作本人“王某伟”账户买入“DBZM”股票3,700股，买入金额108,222.62元，8月30日全部卖出，实际获利1.82万余元。8月31日，王某伟银证转出并向厉某指定的应某玉账户转账12.82万元(最终转入沈某全账户)。

　　2019年11月28日，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，浙江证监局决定：没收厉某违法所得1.82万元，并处以10万元罚款，对王某伟处以5万元罚款。

　　案例二：未将证代纳入内幕信息知情人登记范围，上市公司、董事长、总裁被行政监管

　　深圳证监局在对JWXN(300317)现场检查中发现，公司对内幕信息管理不规范，存在部分人员未在内幕信息知情人档案中登记的情况。一是2015年公司收购资产A的重大资产重组交易事项，中介机构人员叶某在交易过程中知悉了相关事项，但公司未将其登记在内幕信息知情人名单内。二是2016年公司收购资产B的重大资产重组交易事项，未将时任董秘、证券事务代表、评估机构评估师登记在内幕信息知情人名单内。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。同时，现场检查中还发现公司存在其他违规事项;2019年6月28日，深圳证监局对上市公司采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长、总裁均采取出具警示函的行政监管措施。

　　#小编提示：

　　证券事务代表因其任职特殊性，有较大的便利获取公司相关内幕信息，存在潜在内幕交易风险。因此，公司首先应当加强内幕信息管控，基于实际状况及时充分将证券事务代表纳入内幕信息知情人登记范围是防范内幕交易的基础;其次，证券事务代表本人应当严守内幕信息，本人不得利用内幕信息从事证券交易，亦不得将获取的内幕信息对外泄露或者建议他人买卖证券。

　　参考规则：

　　四、窗口期

　　参考深市《规范运作指引》，证券事务代表及其配偶在定期报告、业绩预告或业绩快报以及重大事项等窗口期内不得买卖公司股票及其衍生品种，监管案例实务中，常见因证券事务代表本人或其配偶在窗口期违规买卖公司股票而被监管。

　　案例一：证券事务代表窗口期违规买卖股票被监管

　　WXXC(002372)拟于2019年4月26日披露2019年一季度报告，公司证券事务代表在定期报告披露前30内卖出公司股票38,447股，涉及金额80.62万元。2019年4月10日，深交所对公司证券事务代表出具监管函。

　　案例二：证券事务代表因其配偶窗口期违规买卖股票被监管

　　WKYY(300878)证券事务代表之配偶于2020年9月29日、2020年10月12日卖出公司股票4,000股、5,362股，金额合计59.31万元。WKYY于2020年10月28日披露2020年第三季度报告，证券事务代表之配偶卖出公司股票的时间发生在定期报告公告日前三十日内。WKYY证券事务代表，未督促其配偶遵守在公司定期报告前三十内不得买卖公司股票的规定。2020年11月4日，深交所对公司证券事务代表出具监管函。

　　#小编提示：

　　近年来，窗口期违规交易呈现一定的高频性，若期全面规避窗口期交易风向，不仅要求相关当事人(含证券事务代表及其配偶)深入学习并全面掌握监管规则对窗口期的明确要求，而且在买卖公司股票时当严格把握交易时点，有效避开各类窗口期。

　　参考规则：

　　以上就是证券事务代表规范履职应避开这些“雷区”的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。