上市公司董监高和股东减持公司股份如何不违规？

来源：互联网发布时间：2015-06-15 14:15:26

牛市背景下，上市公司董监高和股东减持之风劲吹。而规范股东、董监高买卖股票行为的规则众多，如何减持才能不违规呢？

董监高如何减持？

减持窗口期

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，董监高在定期报告前30日、业绩预告和快报前10日、重大事项发生至披露后2个交易日内，不能买卖公司股票。

因此，董监高在决定减持本公司股份时，一定要确认目前是否处于上述窗口期。此外，董监高在任职期间，每年减持公司股份的比例，不能超过所持公司股份总是的25%。

控股股东、实际控制人如何减持？

减持窗口期

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定，控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

因此，控股股东计划减持公司股份时，首先判断，控股股东计划减持的股份是否属于“股改形成的解除限售存量股份”（非常拗口的名词）。

如果所持股份，属于“股改形成的解除限售存量股份”，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》规定：解除限售存量股份减持超过1%，应当通过交易所大宗交易系统转让；（2）上市公司的控股股东在年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

读到这里，千万不要紧张。上述文件于2014年2月被证监会废止。随后，上交所发出通知，上市公司股东在一个月内通过上交所集中竞价交易系统卖出解除限售存量股份接近、达到或者超过上市公司总股本的1%的，不再作为异常交易行为予以监控。即“股改形成的解除限售存量股份”减持，不再强制通过大宗交易系统转让。

但是，对于控股股东、实际控制人减持“股改形成的解除限售存量股份”的行为，仍要遵守“年报、中期报告公告前三十日”的窗口期规定。

对于控股股东、实际控制人持有的不属于“股改形成的解除限售存量股份”的减持行为，当前规则并无窗口期规定。

信息披露

减持完成后就万事大吉了吗？非也。此时还需要判断是否需要披露。

《上市公司股权分置改革管理办法》（该法虽老，但目前尚未废止）规定，持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

如果不存在上述情况，则只需要根据《上市公司收购管理办法》的规定，在累积减持达到5%时，停止买卖，编制并公告简式权益变动报告书。

此外，根据上交所《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》，投资者减持公司股份虽累积未达到5%，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。可不要忽视了这条规定，曾有公司在减持到5%以下后，未及时公告，受到交易所纪律处分。

短线交易

对于减持行为，千万别忘了短线交易的规定。《证券法》第47条规定，董监高和持股5%以上股东的短线交易行为，即上述主体在6个月内买卖公司股票获得的收益归上市公司所有。

归纳起来，前述规定可以见下表所示：

	董监高	5%以上股东	控股股东、实际控制人
定期报告	前30日不得买卖		前10日不得增持，年报、中报前30日不得减持解除限售存量股
业绩预告、业绩快报	前10日不得买卖		前10日不得增持
重大事项	发生至披露后2日		发生至披露后2日
短线交易	适用	适用