上市公司在发出召开股东大会的通知后，有时候出于某些原因需要延期召开股东大会。在实际操作中，上市公司可能也会产生一些疑惑。本文围绕股东大会延期这一主题，结合实践中常见的操作问题，从“什么是延期”、“延期的理由”及“如何延期”三部分阐述了相关的规则要求及市场常见做法。

　　一、什么是股东大会延期

　　《上市公司股东大会规则》第十九条规定：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。结合上述规定，我们可以将本文所述“股东大会延期”解释为：上市公司发出股东大会通知后，以正当理由推迟股东大会召开日期的情形。

　　为何是发出股东大会通知后呢?

　　一般的做法是，上市公司在发出股东大会通知时即确认会议召开时间还有其他如会议地点、审议事项等内容(该要求详见《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百零二条)。

　　此外，也有上市公司先通过董事会会议决议召开股东大会，但召开时间等具体事项另行通知的：

　　那么，会不会有上市公司提前确定了股东大会的召开日期，但并未同时发出股东大会通知的呢?可以参考如下案例：

　　某上交所上市公司于2022年5月30日召开董事会审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，股东大会通知另行公告;2022年6月8日，该上市公司披露了《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　上述情况并不违反相关规定，股东大会通知的披露时间与召开日设置也满足股东大会通知时限的要求，即临时股东大会通知需提前15日通知、年度股东大会通知需提前20日通知的规定。

　　实践中，大部分上市公司会在股东大会通知中确认会议召开的具体时间，其中又以前文第一种情形最为常见(即公告董事会决议时就发出召开股东大会的通知)。

　　二、股东大会延期的理由

　　根据《上市公司股东大会规则》第十九条的规定，无正当理由股东大会不得延期，那么，关于股东大会延期召开，上市公司提出的理由一般有哪些呢?实践中存在以下几种情形：

　　(一)外部审批程序尚未履行完毕

　　案例一：ZWHL(600986)

　　ZWHL(600986)于2022年4月19日发布了《关于2021年年度股东大会的延期公告》，公告中称，公司原计划于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，由于公司非公开发行股票事项尚需发行对象有权国资主管部门批准，公司预计无法在原股东大会召开之日(即2022年4月20日)前完成相关审批程序，公司决定将2021年度股东大会延期至2022年4月22日召开，股权登记日不变，会议审议事项不变。

　　(二)时间安排上有冲突1. 上市公司与会人员有其他重要安排案例二：XMXY(600057)XMXY(600057)于2021年11月9日发布了《关于2021年第四次临时股东大会的延期公告》，公告中称，公司原计划于2021年11月11日召开2021年第四次临时股东大会，该次临时股东大会审议的事项为《关于为控股子公司提供担保的议案》。现因公司多名董事工作安排与会议时间冲突，公司决定将2021年第四次临时股东大会延期至2021年11月12日召开，股权登记日不变。

　　2. 时间紧凑或筹备工作尚未完成

　　案例三：*STWH(300089)

　　*STWH(300089)于2022年6月28日发布了《关于公司2022年第五次临时股东大会延期召开及补充通知的公告》，公告中称，公司已于2022年6月17日披露了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知》，定于2022年7月4日召开2022年第五次临时股东大会。因公司2022年第五次临时股东大会事项较多，筹备工作较复杂，为保证公司的稳定，为维护股东合法权益，公司拟将2022年第五次临时股东大会推迟至2022年7月7日召开。

　　3. 拟增加临时提案

　　根据《公司法》第一百零二条的规定，临时提案需在股东大会召开10日前提出。增加临时提案可能会影响股东大会会议统筹安排，如果时间不够，则股东大会可能延期：

　　案例四：ZHSJ(603017)

　　ZHSJ(603017)于2022年5月27日发布了《关于2022年第二次临时股东大会的延期公告》，公告中称，公司已于2022年5月21日披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，持有7.09%股份的公司董事长冯正功先生于2022年5月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，相关临时提案已经公司第四届董事会第二十四会议审议通过。因会议统筹安排等原因，为确保股东大会的顺利召开，同意将2022年第二次临时股东大会的召开日期由2022年6月6日延期至2022年6月13日。

　　(三)为配合疫情防控工作

　　案例五：ZYGC(600339)

　　ZYGC(600339)于2022年5月25日发布《关于2021年年度股东大会的延期公告》，公告中称，鉴于近期疫情反复，经综合考虑北京市疫情防控政策及疫情期间统筹工作安排需要，并结合公司实际情况，公司决定将原定于2022年5月27日9点30分召开的2021年年度股东大会延期至2022年6月16日9点30分召开，股权登记日不变。

　　三、股东大会延期如何操作

　　根据《上市公司股东大会规则》第十九条的规定，一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　我们从以下问题来看股东大会延期所可能涉及的事项：

　　(一)股东大会延期只公告就行吗?要不要审议?从目前规则来看，上市公司仅需要就股东大会延期事项发布公告即可，这也是多数上市公司的做法。但也有上市公司在股东大会延期时，由作为召集人的董事会审议了该延期事项。

　　案例六：LHYY(600513)LHYY(600513)于2022年6月16日发布了《第八届董事会第五次临时会议决议公告》，称公司于6月15日召开了第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于延期召开公司2021年年度股东大会的议案》，同意将原定于2022年6月20日召开的公司2021年年度股东大会延期至2022年6月27日召开，股东大会的股权登记日不变。

　　(二)股东大会延期，披露时间怎么算?《上市公司股东大会规则》第十九条要求召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期原因，各板块的规则(除科创板)也有相应表述：

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　4.2.6发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因;延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　4.1.5股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

　　2.1.8 ……发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》

　　4.2.6发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

　　《北京证券交易所股票上市规则(试行)》

　　4.1.9 股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因;延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

　　根据上述规定，公司发出股东大会延期公告的日期与原定股东大会的召开日期应当间隔两个交易日。下面这个案例就是因为没有间隔两个交易日从而被深交所出具了监管函：

　　注：2016年10月26日与10月28日之间只间隔1个交易日。

　　(三)股东大会延期，需要披露哪些内容?

　　根据各板块相关规则，沪主板上市公司需按照《第十九号 上市公司股东大会延期公告》规定的格式及要求编制公告;科创板上市公司需按照《科创板上市公司股东大会延期》规定的格式及要求编制公告;北交所上市公司需按照《第12号 上市公司召开股东大会延期公告格式模板》规定的格式及要求编制公告。

　　对于深交所上市公司，结合上述规定，股东大会延期公告需包含股东大会延期召开的原因以及延期后的会议召开日期，其他事项在规则上未有明确要求。但在公告类别披露要点下，深主板提示上市公司应当披露更新后的完整股东大会通知;创业板虽没有明确规则要求，目前多是参照深主板的相关规则，上市公司需要在披露延期公告的同时单独披露更新后的股东大会通知。

　　比如下图这个上市公司：

　　(四)股东大会延期时间有没有限制?

　　1.股权登记日的限制

　　根据《上市公司股东大会规则》第十八条的要求：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。那么，如果股东大会延期召开，是否还要遵守7个工作日的限制呢，或者是否可以调整股权登记日?

　　深主板和创业板分别在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中明确规定，即使股东大会延期也需要遵守上述7个工作日的限制，且股权登记日不得变更;北交所在《第12号 上市公司召开股东大会延期公告格式模板》里也有类似要求：

　　鉴于上述对股权登记日的限制性要求，深交所及北交所上市公司股东大会延期召开的可推迟时间有限，如果实在无法满足上述时间要求的，上市公司一般会取消召开原定股东大会，再择日重新确认召开时间。

　　对于上交所上市公司，根据沪主板《第十九号 上市公司股东大会延期公告》、科创板《科创板上市公司股东大会延期》公告格式的编制提示，股东大会延期后，股权登记日不得改变。但是对于是否仍需遵守7个工作日的限制，规则没有明确要求，在实践中执行起来也相对宽松，比如：

　　实践中，虽然许多上交所上市公司延期后的股东大会召开日期与股权登记日间隔时间较久，但是鉴于《上市公司股东大会规则》第十八条已明确规定，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，他山咨询建议，上交所上市公司如果延期召开股东大会的，延期后的日期与股权登记日的间隔应不超过7个工作日。

　　2、年度股东大会时间限制

　　如果延期的是年度股东大会，还需要遵守年度股东大会的召开时间要求，即《上市公司股东大会规则》第四条明确规定年度股东大会召开的最晚时间是6月30日。

　　最后还要提醒大家，股东大会延期后上市公司应当及时修改网络投票系统里面的相关信息。

　　来源：他山咨询

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