在A股IPO语境下，股份制改造通常系指有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的过程(“股改”)。作为企业IPO过程中至关重要的一环，股改是一项涉及股权结构设计、财税筹划、治理架构安排、资产和业务规划等多方面的复杂工程。为确保股改及后续IPO工作的顺利推进，拟上市企业在股改前往往需要聘请专业机构从业务、法律、财务条线开展全面尽职调查，以发现并解决影响股改及后续IPO的相关问题。本文旨在梳理总结股改基本流程及重点注意事项，分析和探讨IPO审核有关股改方面的关注要点及相关问题解决方案。

　　1、股改流程及注意事项

　　现行的《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)在2005年修订时，删除了有限责任公司变更为股份有限公司需要“依照本法有关设立股份有限公司的程序办理”的规定。此后，有限责任公司变更为股份有限公司的操作缺乏法律层面的直接对应的具体规定。就拟上市企业而言，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定1，发行人律师应在律师工作报告和法律意见书中，对发行人股改的程序、资格、条件及方式以及各发起人股东所签署的发起人协议、评估、验资等事项发表意见。因此，拟上市企业的股改一般参照发起新设股份有限公司 的相关程序执行，主要程序及相关注意事项具体如下：

　　2、股改相关的IPO审核关注要点

　　股改时聘请的审计、评估、验资机构的资质

　　2000年9月20日，中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》(证监发行字[2000]131号)，规定拟IPO企业设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务;若设立时聘请不具备证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份有限公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。该规定随着2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》的发布而被废止，自此，在法律法规层面不再强制要求企业股改时聘请的验资、评估、审计机构应具备证券期货从业资格或进行强制复核。

　　但在实践中，监管机构仍通过窗口指导意见、保代培训2、保荐业务通讯3等多元化的方式对上述事项从严监管：原则上，报告期内拟IPO企业的历史沿革变动事项所涉验资机构、评估机构不具备证券从业资质的，需要对验资、评估进行复核;如涉及申报报告期外，重要性较高或金额较大、资本项目项下的，通常要求复核。因此，股改作为拟上市企业筹备上市过程中的重要环节，原则上不论股改发生在申报报告期内或申报报告期外，拟上市企业所聘请的审计、评估、验资等证券服务机构均应具备证券业务从业资质。在国能日新(301162)上市案例中，监管机构便问询了发行人2018年股改时(申报报告期内)折股依据的审计、评估报告出具主体是否具备相关资质;在拟申请深圳证券交易所(“深交所”)上市且已终止审核的某企业的IPO案例中，监管机构亦就发行人在2015年股改时(申报报告期外)所聘请的审计机构不具备证券、期货业务许可资质的合法合规性进行问询。虽然中介机构认为发行人设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师事务所进行审计未违反相关法律法规之规定，但考虑到发行人设立时聘请的会计师事务所不符合《会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》的要求，故发行人重新委托了具备证券、期货业务许可资质的会计机构进行审计。

　　2019年，《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)进行修订并规定“从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”，取消了证券服务机构从事证券服务业务的前置性许可。此后，《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》(“《备案管理规定》”)随之出台，进一步明确了证券服务机构从事证券服务业务进行事后备案的规范要求。根据《备案管理规定》，证券服务机构如首次从事证券服务业务的，应当在委聘协议签署后10个工作日内完成备案，如实际从事证券服务时间早于签协议，则应在在实际从事业务之日10个工作日内备案。据此，审慎起见，相关证券服务机构为拟上市企业提供股改服务的，应当在规定期限内及时办理证券服务业务备案手续。

　　此外，在《备案管理规定》出台之前，实践中要求审计、验资、评估机构应以总公司/总所名义为拟上市企业股改出具相关审计、验资或评估报告;如为分所出具的报告，即使总公司/总所具备证券期货业务从业资质，分公司、分所仍会被认定为不具备证券从业资质，而需要由总公司/总所或其他具备证券期货业务资质的相关证券服务机构对报告进行复核。在《备案管理规定》实施之后，上述实践惯例仍然存在，如在欧克科技(001223)、通达创智(001368)、赛恩斯(688480)、京源环保(688096)等上市案例中，由会计师事务所分所出具的验资报告均进行了验资复核。随着注册制进一步落实，2023年2月17日，深交所发布了适用于主板、创业板的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》，其中关于“发行人的历次验资报告或出资证明”部分明确：“如验资报告为会计师事务所分所出具的需加盖总所盖章，或提供分所可以承担验资业务并经总所相关复核程序或授权程序的证明文件”。据此，拟申请深交所上市企业的股改验资报告如由会计师事务所分所出具，应提供其可以承担验资业务并经总所相关复核程序或授权程序的证明文件。而在新三板、北京证券交易所的相关案例实践中，我们注意到部分发行人股改时由验资机构以分所名义出股改验资报告而未进行复核，但未因此受到监管机构的问询，如志晟信息(832171)、中设咨询(833873)、侨益股份(833478)。此外，在《备案管理规定》实施之后，存在个别案例(如深交所主板某上市企业)系由证券服务机构分所为拟上市企业提供相关证券服务并因此受到监管机构问询，该案例的中介机构认为分所所属的证券服务机构已在中国证监会完成从事证券服务业务备案，并已在备案表中填报分所的基本信息，其允许执业的范围与总所不存在差异，具备从事相关证券法律业务的资质。

　　综上，为了避免因股改时所聘请的证券服务机构备案手续瑕疵引起审核关注，拟上市企业聘请股改审计、验资、评估机构时应当关注该等证券服务机构是否已完成证券服务业务备案手续，并由证券服务机构的总公司/总所出具股改相关的审计、评估、验资报告。

　　拟上市企业股改期间发生股东变更

　　实务中，部分拟上市企业出于上市前的股权结构优化或融资需求的考虑，需要在股改基准日后至股份有限公司设立之前的期间(“股改期间”)进行股权转让或增资引入新的股东。

　　现有法律法规并未明文禁止股改期间进行股权变动，但由于股改是以股东在股改基准日享有的拟上市企业经审计净资产折股，若企业在股改基准日后增资，将导致其净资产在股改基准日后发生变化，从而与基准日净资产折股方案不一致，且可能影响企业业绩连续性计算4。因此，拟上市企业通常会避免在股改期间采取增资方式引入新股东。目前拟上市企业在股改期间增资的案例较为罕见，仅有龙佰集团(002601)、光大证券(601788)等少数案例，但该等案例中发行人存在国资特殊背景，缺乏普遍参考性。

　　相较于增资，股权转让是拟上市企业股权权属变化，不影响股改期间净资产，亦不存在导致发行人业绩连续性中断的问题。然而，新增股东在股改基准日尚不属于拟上市企业的股东，一般情况下新增股东对股改基准日的净资产并未享有权益，因此实践中对于股改期间引入的新增股东能否作为股份有限公司发起人存在争议，为此通常需要全体股东通过股东会、发起人协议及创立大会等方式对新增股东的发起人资格进行确认。市场上不乏在股改期间发生股权转让的案例，例如怡亚通(002183))、同兴达(002845)、深凯瑞德(832386)等。但需要注意的是，实践中，部分地方的商事登记部门对于在股改期间发生的股东变更，不论是以股权转让或增资方式进行，均认为会影响发行人完成股改的商事变更登记。

　　基于上述，如拟上市企业在确定股改基准日后拟发生股权结构变动，出于股改流程规范性考虑，应尽量重新确定股改基准日，在股权结构调整后再进行股改;如无法调整股改基准日且拟增资引入投资人，则应尽量在股改完成后再实施增资。如需提前锁定增资交易，拟上市企业可以在股改前与投资人先签署相关意向书等交易文件，在股改完成后再进行交割、商事变更。如投资人同意受让老股，在企业注册地商事登记主管部门认可的情况下，股改期间拟上市企业可审慎通过股权转让方式引入新股东。

　　股改时发起人协议未经全体发起人签署

　　根据《公司法》第七十九条的规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务;发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。如前所述，拟上市企业股改时，发起人协议应由全体发起人签署。然而，现实中，由于历史问题和客观因素等原因，部分发起人因无法取得联系而未签署发起人协议。发起人协议未经全体发起人签署的部分案例如下：

　　根据上述案例，在未经全体发起人签署发起人协议的情况下，审核监管机构会关注未签署发起人协议的原因、是否影响股改的合法有效性。而从该等案例回复要点可知，拟上市企业股改时未签署或未经全体发起人签署发起人协议，一般可论证其不影响股改的合法有效性，但仍存在程序上的瑕疵。为弥补该瑕疵，应积极争取补充签署发起人协议，在IPO申报前取得未及时签署发行人协议的相关发起人认可，以确保股份有限公司设立事宜及发起人之间不存在争议或潜在争议;在相关发起人确实无法联系的情况下，亦可通过登报公告、公证送达的方式履行合理告知的义务。

　　股改的税务合规问题

　　股改涉及的有限责任公司所有者权益包括实收资本、未分配利润、盈余公积及资本公积。实务中，股改的会计处理通常存在以下三种情况：(1)以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股份有限公司股本;(2)将未分配利润、盈余公积计入股份有限公司资本公积;(3)将实收资本转为股份有限公司股本或资本公积。在不同的会计处理下，对于境内自然人股东(包括合伙企业股东的自然人合伙人，下同)而言将产生不同的纳税义务，具体浅析如下：

　　1. 以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股份有限公司股本

　　就境内自然人股东而言，以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股份有限公司股本的个人所得税主要涉及以下规定：

　　•《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1994]198号)(“198号文”)规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

　　•《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)(“298号文”)的规定，198号文所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

　　•《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发(2010)54号)(“54号文”)规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

　　•《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)(“116号文”)规定：“1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用20%税率征收个人所得税。”

　　根据上述规定，企业以未分配利润、盈余公积向自然人股东转增股本，自然人股东需要按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。就企业以资本公积向自然人股东转增股本而言，相关规定存在一定区别：198号文、289号文和54号文规定股票溢价发行形成的资本公积免征个人所得税，而116号文则不再区分资本公积是否“为股票溢价发行形成”，对符合条件的中小高新技术企业资本公积转增股本均需缴纳个人所得税，并给予备案后分期缴纳的优惠政策。

　　在116号文出台之前，市场上对于198、289、54号文关于股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不予征收个人所得税的规定是否适用于有限责任公司一直存在争议，而116号文的出台让市场上一度认为有限责任公司资本公积转增股本的个人所得税纳税规则得以明确，即有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增股本应当缴纳个人所得税。但随着财政部与国家税务总局发布《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》(财政部税务总局公告2018年第177号)，确认198号文、289号文继续有效，前述争议焦点回归到原点。但国家税务总局对于上述规定的适用以及规定之间的差异没有作进一步的解释或说明，从而导致各地税务主管部门对于有限责任公司以股本溢价形成的资本公积转增注册资本，自然人股东是否需要缴纳个人所得税存在不同的理解和实践：

　　(1)部分税务机关如国家税务总局福建省税务局6、国家税务总局江苏省税务局7援引了198号文、289号文、54号文的规定，并据此明确回复有限责任公司以资本公积转增注册资本，自然人股东需要缴纳个人所得税。目前市场上存在较多有限责任公司资本公积转增股本时，自然人股东需要缴纳个人所得税的案例，如金科环境(688466)、腾亚精工(301125)、联特科技(301205)、金禄电子(301282)。

　　(2)目前从公开信息中尚未看到税务机关就有限责任公司以资本溢价形成的资本公积转增注册资本，自然人股东无需缴纳个人所得税的正式回复，但实践中，部分税务机关通过向拟上市企业出具书面说明的方式对前述操作予以认可，如东瑞股份(001201)、富特科技(已通过审核)。同时亦有少量案例如深交所创业板上市的某些已/拟上市企业中介机构认为有限责任公司阶段以资本溢价形成的资本公积转增注册资本不涉及自然人股东个人所得税缴纳。

　　此外，在116号文出台之前，财政部和国家税务总局出台了《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)(“41号文”)。根据41号文的规定，在企业重组改制中，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，按照20%的税率依法计算缴纳个人所得税。在征得当地税务机关的同意并备案后，可在不超过5年的期间内延期缴纳个人所得税。由于股改是以有限责任公司净资产折合为股份有限公司股本，因此实践中部分案例在论证股改涉及的自然人股东个人所得税时适用41号文的规定，并为缓解税负压力，援引此规定向主管税务机关申请5年分期缴纳个人所得税，如紫建电子(301121)、瑜欣电子(301107)、鸿铭股份(301105)。

　　2. 将未分配利润、盈余公积计入股份有限公司资本公积

　　股改时，发起人投入股份有限公司的净资产折股后，剩余部分可能包括未分配利润、盈余公积，该部分通常计入股份有限公司的资本公积。自然人股东是否需就该等行为缴纳个人所得税，现行法律法规尚未有明确规定。2010年11月，国家税务总局官网就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积及未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“盈余公积和未分配利润……转增资本公积不计征个人所得税。”前述咨询答复现已自国家税务总局官网删除，但实践中仍然对地方税务机关起到了一定的指导作用。根据回复精神，有限责任公司股改时仅以盈余公积及未分配利润转入资本公积的，未涉及分配行为，自然人股东在此情形下亦未取得相应收入，不存在《个人所得税法》规定的应缴纳个人所得税的所得。因此，股改时将盈余公积及未分配利润转入资本公积的行为未涉及分配，自然人股东未取得所得，无需就此缴纳个人所得税。在川宁生物(301301)以及拟深交所创业板上市并在审核中的某企业案例中，地方主管税务部门明确有限责任公司的未分配利润、盈余公积计入股份有限公司的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，未进行分红，股东不存在纳税义务;而在拟深交所创业板上市并在审核中的某企业案例中，自然人股东就有限责任公司的未分配利润、盈余公积计入股份有限公司的资本公积事项未缴纳个人所得税，自然人股东均出具了兜底承诺函并由税务机关出具发行人税务合规证明。

　　需注意的是，根据198号文、289号文以及79号文的规定，股份有限公司以股本溢价形成的资本公积转增股本的，自然人股东不产生纳税义务。因此，股改过程中，由于公司的留存收益、资本公积转入股份有限公司的资本公积(通常计入股本溢价科目)时不缴纳个人所得税，在股改后，如股份有限公司再以前述计入资本公积股本溢价科目中的该部分来转增股本的，则可能间接规避了有限责任公司留存收益、资本公积转增股本的纳税义务，存在一定的税务合规风险。为避免前述税务风险，在信邦智能(301112)、嘉戎技术(301148)等案例中，股份有限公司在进行资本公积转增股本时，明确说明以股改后股票溢价形成的资本公积转增股本，不涉及股改时有限责任公司留存收益、资本公积计入股份有限公司的资本公积的部分。而在怡和嘉业(301367)、楚环科技(001336)等案例中，自然人股东则就股份有限公司以股改前资本溢价形成的资本公积转增股本申请了缓交个人所得税。

　　需要特别说明的是，虽有前述在股改时将盈余公积及未分配利润转入股份有限公司资本公积时不认定产生股东所得的实践案例，现实中部分税务机关(如国家税务总局江苏省税务局8)对于有限责任公司经营中积累的留存收益及资本公积进行折股的股东取得所得的时间节点有不同理解，其认为股改过程中，公司经营中积累的留存收益及资本公积转入股份有限公司的股本溢价资本公积时即产生股东所得，将盈余公积、未分配利润等留存收益转入资本公积视作公司对股东进行利润分配;股东需要在股改时缴纳所得税，涉及的相关案例如安靠智电(300617)等。

　　3. 将实收资本转为股份有限公司股本或资本公积

　　法律法规未明确规定实收资本转股本或资本公积是否需要缴纳个人所得税，根据税法的基本原理，纳税义务人缴纳个人所得税的基础为取得所得，因自然人股东未因实收资本转为股本或资本公积获得收入，一般认为应无需缴纳个人所得税。

　　根据我们的观察，在拟上市企业股改前后注册资本未发生变化的情况下，较多案例以此为由说明发行人不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，并进而认定发行人的自然人股东不涉及相关的个人所得税纳税义务。

　　综上，如拟上市企业股权结构中存在自然人股东时，应当特别关注股改所涉个人所得税税务合规事宜。其中，对于有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增注册资本、留存收益计入股份有限公司资本公积所涉个人所得税问题，由于税法规定尚不明确，从现有案例来看，税务监管执法与IPO审核实践层面均未形成统一标准和意见，从而导致地方税务机关对该问题的处理具有较大的行政裁量权。而地方税务机关的认定又直接影响到企业股改方案的设计以及自然人股东的税负压力，因此，审慎起见，拟上市企业在股改前应争取与主管税务主管部门事先沟通，明确股改涉及的自然人股东纳税问题，并视拟上市企业的具体情况争取取得以下事项的相关专项说明：

　　① 就资本溢价形成的资本公积转股本争取免于缴纳个人所得税;

　　② 就未分配利润、盈余公积及非资本溢价形成的资本公积转股本争取分期缴纳个人所得税;

　　③ 争取股改时转入资本公积的未分配利润、盈余公积部分，无须缴纳个人所得税，待该部分资本公积在股份有限公司阶段用于转增股本时，再履行纳税义务;

　　④ 作为兜底措施，发行人应当同时取得由主管税务机关出具的覆盖股改时点的守法证明。

　　此外，如发行人在股改后以股本溢价的资本公积转增股本，应区分该部分资本公积为股份有限公司发行股份形成的，还是股改时由有限责任公司的留存收益、资本公积形成的，如为后者，亦建议事先就可能涉及的个人所得税问题与主管税务机关沟通。

　　股改基准日净资产追溯调整

　　有限责任公司截至整体变更基准日经审计的净资产值一旦确定后，后续一般不会进行调整，但实践中却存在因财务审计追溯调整导致整体变更基准日净资产发生变化的情形。涉及股改审计净资产追溯调整的相关案例如下：

　　根据上述案例，股改净资产追溯调整的主要原因包括因前期会计差错事项对股改时的审计数据进行追溯调整，以及因会计政策变更追溯调整导致股改净资产发生变动。股改净资产追溯调整通常分为三种情形，即股改净资产调增、净资产调减且调减后的净资产数额仍高于股改后的股本，净资产调减且调减后的净资产数额低于股改后的股本。针对不同的调整情形，解决方案亦略有不同，具体如下：

　　1. 如追溯调整增加股改净资产，则将相应增加折股时计入资本公积的金额，在此种情况下，因不会影响股改时实收股本的真实性和充足性，通常由审计机构出具追溯调整专项说明即可。

　　需要注意的是，如前所述，股改时以盈余公积计入股份有限公司资本公积可能会被税务主管机关认定构成股东所得，因此，对于审计调整的净资产增加部分计入资本公积，应关注发起人中自然人股东是否会产生补缴个人所得税的义务。

　　2. 如追溯调整减少股改净资产，但调减后的净资产未低于股改后的注册资本的，在此情况下亦不会影响企业股改时实收股本的真实性和充足性。结合前述案例，发行人不必然需要对净资产调减数额进行差额补足，但出于审慎考虑，部分案例以股改期间产生的净利润对审计调整减少的净资产数额进行了补足。

　　3. 如追溯调整减少股改净资产，且调减后的净资产低于股改后的注册资本的，则会出现折股不足的问题，容易引起监管机构的关注和问询。结合上述案例的问询情况，监管机构主要审核关注要点包括发行人整体变更时履行的程序是否合法合规、是否违反《公司法》的规定、出资瑕疵的影响、发行人或相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为、是否构成本次发行的法律障碍，是否侵害其他股东、债权人的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷等。在这种情况下，通常需要由全体发起人或相关股东补足出资，而且，如相关股东在补足出资之前自企业取得分红，企业存在超额分配情形的，股东还应将超额分配的部分予以返还。

　　根据上述案例，拟上市企业应当审慎处理追溯调整股改净资产的事项，并及时采取补救措施，以避免引起监管机构对拟上市企业是否出资不实或股改流程合法合规性的质疑。该等措施包括但不限于由审计、验资、评估机构分别出具审计专项复核报告、复核验资报告以及追溯评估报告或专项说明、发行人股东大会审议确认股改净资产追溯调整及相应变更的折股方案、全体发起人就此签署发起人协议补充协议等。对于进行净资产差额补足及超额利润分配收回相关事项的，由审计机构对处理方案出具专项意见。就调减后净资产低于注册资本的，应就涉及折股不足的补救措施取得主管市场监督管理部门出具的合规证明或不会对折股不足事项进行行政处罚的证明。必要时，需由全体发起人或相关股东出具兜底承诺，承担由出资瑕疵导致的相关责任或损失。

　　总结

　　股改是企业申请境内IPO的必要步骤之一，股改的合规性亦是监管机构在IPO审核过程中重点关注的事项之一。同时，股改对拟上市企业的股权、业务、财务、税务等多方面均可能产生一定影响。拟上市企业应当结合企业及股东的实际情况，在启动股改程序之前，就股改基准日的确定、股改方案的设计、股改流程的推进、违规事项的整改等各环节进行通盘考虑，同时，应在符合法律规定并遵循惯例的前提下推进相关股改工作，以确保股改的合法合规性，不得损害股东、发起人及债权人的合法权益。对于股改乃至后续IPO审核可能面临的相关问题，拟上市企业应提前做好充分论证并制定整改预案和应对措施，为后续IPO审核道路扫除障碍。

来源：君合法律评论，作者张平、郭曦、廖颖华　　

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