【前言】有限合伙企业由普通合伙人(GP)执行合伙事务，经全体合伙人决定可委托一个或多个普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。

　　一、有限合伙制员工持股平台优点

　　第一、安排更灵活、操作更简单。合伙企业通过《合伙协议》具体约定普通合伙人、有限合伙人之间权利义务、利益分配、投资退出等方面问题，相较于《公司法》对公司设立运营的要求及对公司股东、股权转让的限制要求，合伙企业在操作上更灵活，具有自主性，可以在《合伙协议》进行具体安排和约定。

　　第二、便于管理。以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

　　第三、税负更少，便于税收筹划。合伙企业相比于公司，在税收上实行的是先分后税，合伙企业本身不需缴纳所得税，避免了双重征税问题;而公司制下，公司和公司股东个人分别需要缴纳企业所得税和个人所得税，存在双重征税可能性。

　　第四、创始人控制权问题。采用有限合伙企业作为持股平台，创始人作为这个有限合伙企业的普通合伙人，其他员工作为有限合伙人。这样，持股平台的表决权一直掌握在创始人手里。员工持股，仅参与分红，不参与公司决策管理。

　　【划重点】在员工持股合伙企业中，通常由控股股东或实控人担任普通合伙人(GP)，其他核心员工担任有限合伙人LP。然而，实务中，也有部分拟上市公司基于各种原因，员工持股平台的GP由发行人的董事、高管、核心技术人员或者实际控制人的亲属等担任，那么，这两种情形下分别有何利弊?

　　站在上市审核及激励性的角度，笔者梳理了两种情况下，监管部门的审核关注重点，锁定期要求等关键问题，供读者在实践中作参考。

　　二、股东或实控人担任GP

　　如前文所述，由实控人担任有限合伙持股平台GP，即使GP所占份额较少，也可通过合伙协议约定使得实控人控制着员工持股平台，可达到公司控制权及股权结构稳定，同时保障对激励对象有效管理的目的。

　　另一方面，由实际控制人担任有限合伙持股平台GP这样的主流模式下，实际控制人持有的财产份额可以发挥“蓄水池”作用，灵活地调蓄新旧激励对象的财产份额。如原激励对象离职，可将持有的财产份额转让给实际控制人;如需对新激励对象实施激励，亦可受让实际控制人持有的财产份额。这样的安排，在资金实力、管理权限方面都存在合理性。实操中，让实际控制人发挥“蓄水池”作用，还存在其商业合理性。

　　当然，实控人担任有限合伙持股平台GP也有明显弊端。根据目前中国证监会和交易所的审核规则，如果实控人担任GP并且实际控制合伙企业的，持股平台所持上市主体的股份锁定期为上市之日起36个月。统计招股书显示，以下案例皆适用36个月的锁定期要求。

 

　　三、非实控人担任GP

　　由非实控人担任员工持股平台GP，监管层关注重点在于：员工持股平台是否受实际控制人控制?或实际控制人能否对其施加重大影响?根据实控人在持股平台的参与程度，一般有两种情形：

　　第一，实控人以LP的身份持有员工持股平台的财产份额。实践中有观点认为，虽然实控人没有以GP身份控制员工持股平台，但还需要考察合伙协议约定、LP的出资比例等因素，来判断实控人对平台的影响。中介机构应当通过核查以下内容，来论证实控人的控制程度。(1)员工持股平台的合伙协议;(2)企业制定的股权激励计划;(3)各方签订的股权激励协议;(4)员工持股平台实际运行过程中的议事规则及决策流程;(5)GP、企业实际控制人、其他激励对象等利益相关方对于员工持股平台实际控制权的确认及承诺。

　　第二，实控人未以LP的身份持有员工持股平台的财产份额。实践中又产生另外一个审核关注问题——“是否存在股权代持”?因此，中介机构应当通过核查以下内容，来论证是否存在股权代持。包括：(1)GP的背景，在企业的任职情况，与实际控制人的关系;(2)GP的财产份额，与其职务、职级、工作年限等相比，或与其他激励对象相比，GP的财产份额是否合理;(3)GP的入股价格，与其他激励对象相比是否存在异常;(4)GP的出资来源，企业或实际控制人是否为GP提供财务资助;(5)必要时，还应将上述核查内容覆盖至除GP以外的其他激励对象。

　　根据审核规则，若员工持股平台受实际控制人控制，其所持有的股份应锁定36个月;若员工持股平台不受实际控制人控制，其所持有的股份原则上只需锁定12个月。尽管如此，仍有部分非实际控制人担任GP的员工持股平台审慎地将锁定期从严确定为36个月。从严把握的背景多种多样，常见的考虑包括：(1)员工持股平台与实际控制人签订一致行动协议;(2)实控人及其配偶的亲属在员工持股平台持股;(3)首次申报时的锁定期为12个月，但反馈质疑规避锁定期或其他原因，后续将锁定期延长至36个月。

　　延伸阅读

　　国有企业员工持股平台GP选择

　　对于国有非上市公司股权激励而言，为了防止国有资产的流失以及保证对持股平台的控制力，国有企业的持股平台的GP选择问题为关键点之一。目前常见的GP选择有四种方案：

　　1、高管等核心人员直接担任GP

　　在此种情形下，劣势在于高管等核心人员对合伙企业的债务承担无限连带责任，当然在合伙企业仅用于持股平台存在，不对外经营的前提下，对外产生债务的风险较小。其优势在于，公司可以通过对高管等核心人员的控制实现对持股平台的控制权。

　　2、高管等核心人员成立有限责任公司，作为GP

　　此种方式可以规避高管等核心人员的无限连带责任(有限责任公司股东以投资额为限对外债务承担有限责任，高管等核心人员做有限责任公司的股东也是有限责任，股东个人风险也可控)，同时公司仍可通过对GP股东的控制实现对持股平台的控制。

　　3、成立专门的资产管理公司用于集团内部的平台管理

　　此种方式一般适用于规模较大的股权激励项目，在组织形式上与第2种类似。或者委托专门的资产管理公司来作为GP进行管理，但此种方式产生了委托管理费用成本。

　　4、公司子公司来作为GP。

　　此种方式可能导致母子公司之间的交叉持股问题，影响公司建立清晰顺畅的控制结构，因此我们一般仅建议作为过渡方案来实施。

　　实践中，基于GP承担无限连带责任或者其他现实考虑，存在没有合适的高管等核心人员愿意担任GP的情况，另外另设公司或者委托专业管理公司来担任GP又会产生相应的成本。对比权衡，一般选择方案2，由高管等核心人员成立有限责任公司作为GP较为普遍。

　　总结

　　结语，拟上市阶段的股权激励及股权变动，均是上市审核重点关注问题，应遵循正常的商业逻辑及管理目的，同时坚持客观事实，坚守专业底线的基础上审慎处理

　　科学、高效且合规的员工激励模式，既能充分发挥员工持股计划的激励作用，又能避免对上市产生不利影响，也将成为拟上市企业员工激励的主流模式。

　　以上就是有限合伙制员工持股平台的GP如何选择 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。