“三会”规范运作的九个要点

来源：互联网发布时间：2023-07-03 17:21:31

董秘“三会”规范运作的九个要点

　　董秘在上市公司负责股东大会、董事会、监事会(简称“三会”)的筹划工作。本文汇总了三会运作的九个要点和一些注意事项，希望能够帮助董秘规范三会运作，实现公司有效治理，规避流程性错误。

　　一、会议召集要求

　　1、定期会议

会议类别	要求	规则参考
董事会	每年至少召开2次定期董事会	《公司法》第一百一十条
监事会	每6个月至少召开1次监事会	《公司法》第一百一十九条
股东大会	每年召开1次年度股东大会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行	1、《公司法》第一百条 2、《上市公司股东大会规则》第四条

　　2、临时会议

会议类别	要求	规则参考
董事会	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	《公司法》第一百一十条
监事会	监事可以提议召开临时监事会会议。	《公司法》第一百一十九条
股东大会	1、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。 2、单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。不同意或者10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在5日内发出召开股东大会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 3、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 4、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	《公司法》第一百条《上市公司股东大会规则》第七、八、九条

　　二、会议通知要求

　　1、通知时限

　　2、通知内容

　　注：股东大会召开前注意事项：

　　1.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个交易日。必须为交易日。

　　2.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　3.股东大会召开前至少5日前将会议全套资料在交易所网站上予以公布。(非公告上网)

　　三、会议主持要求

　　四、会议召开方式

　　1.会议召开方式原则：现场召开。必要时，视频、电话、传真或者电子邮件表决现场与其他方式同时进行。

　　2.会议审议程序:董事对各项提案发表明确意见。需要独立董事事前认可的提案，指定一名独立董事宣读书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　3.发表意见：独立、审慎发表意见。董事会前了解、会中可以建议解释。

　　4.会议表决:一人一票，计名和书面方式同意、反对、弃权关联董事回避表决

　　5.表决结果的统计:在一名监事或者独立董事的监督下进行统计

　　五、出席会议要求

　　注：公司召开股东大会时需聘请律师对股东大会召开出具法律意见并公告。

　　六、决议形成机制

　　1.表决

　　2.公告

　　七、会议记录要求

会议记录	具体内容	法规依据
董事会	1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）	《章程指引》一百二十三条
监事会	1、会议届次和召开的时间、地点、方式； 2、会议通知的发出情况； 3、会议召集人和主持人； 4、会议出席情况； 5、会议审议的提案、每位监事发言要点和主要意见、表决意向； 6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 7、与会监事认为应当记载的其他事项。	《监事会议事示范规则》十四条
股东大会	1、会议届次和召开的时间、地点、方式； 2、会议通知的发出情况； 3、会议召集人和主持人； 4、董事亲自出席和受托出席的情况； 5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 7、与会董事认为应当记载的其他事项。	《董事会议事示范规则》二十六条