旧

新

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本规则所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（删除）

担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（新增）

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

深交所

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章第3.2.3条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续（深主板拟删除，但创业板暂未删除）两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换解除职务，未满12个月的；

（六）本所认定的其他情形。

上交所

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章3.2.2/4.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或2次3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）本所认定的其他情形。

北交所

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：

（一）存在《公司法》等法律法规、部门规章等规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；重大失信等不良记录

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换解除职务，未满十二个月的；

（九）本所规定的其他情形。

深主板

上交所

北交所

上市公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。

创业板

选举2名以上董事、监事应该采用累积投票制（保持原规定未修改）。

旧

新

证监会：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可。

下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

旧

新

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（删除）

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；（删除）

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（调整）

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。（调整）

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（调整）

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（新增）

（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。（调整）

概念

上市公司应当定期或不定期召开的，全部由独立董事参加的会议

召集

①会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

②召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

③上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

出席

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

人员构成

由三名以上董事组成，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士

召集人

由独立董事中的会计专业人士担任

职能

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制

事先审核事项

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项

召开规定

上市公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行

提名委员会

职能

负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核

向董事会提议

就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核

委员会

职能

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

向董事会提议

就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

董事会办公室协助履职

上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

上市公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

定期通报公司信息

重大事项研究论证

上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

及时发出会议通知

给予会议延期权力

上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

上市公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

董事高管配合履职

畅通独董沟通渠道

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜，上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。

中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

承担独董履职费用与津贴

上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实控人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

建立保险制度

上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

解除职务

情形

上市公司认为不适合

独董未履行勤勉义务

独董不符合任职资格

规则要求

独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事属于“独立性负面清单”或不满足其他任职条件的且未提出辞职的，上市公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

生效时点

立即生效

主动辞职

情形

主动提出

独董不符合任职资格

规则要求

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事属于“独立性负面清单”或不满足其他任职条件，应立即停止履职并辞去职务。

生效时点

辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，否则立即生效。

立即生效

过渡期内

上市公司应当按照《管理办法》的要求修改公司章程及相关内部制度。

《管理办法》生效之日起（9月4日），对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置1年的过渡期。

过渡期内，上述事项与《管理办法》不一致的，可以适用《上市公司独立董事规则》(证监会公告 (2022) 14号) 规定。

过渡期后

上述事项应当符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。