企业或股东在融资时与投资人签署对赌协议时，会涉及到股权回顾、现金补偿等情况，可能影响公司的股权结构稳定性、公司治理规范性和财务数据。

　　所以一直以来对赌协议在A股IPO实践中较为敏感，监管部门对此尤为关注，甚至可能增加上市难度。

　　因此，在上市之前通常都会对“对赌协议”进行清理。

　　本文结合对赌协议特点、条款内容、对赌协议新规、清理方式等多个方面分享对赌协议在实践中的运用。

　　一、关于对赌协议

　　1、定义

　　对赌协议是指投融双方在达成投融协议时，双方对于未来不确定情况的一种目标企业估值调整约定，协议通常包括: 现金补偿股权回购、股权补偿、拖售权、优先清算权等。

　　对赌协议本质上属于期权的一种形式，如果约定的目标未达成，投资方可以行使条款中的请求权来维护自身的利益。

　　2、产生对赌的原因

　　据统计，在资本市场签署最多对赌协议的是拟上市企业与投资机构之间的对赌，出现这一情况的原因是拟上市企业需要资本市场的助力，而投资机构会考虑降低投资风险等诸多因素。

　　对于产生对赌的原因，本文总结了以下几点供大家了解：

　　3、对赌的主要形式

　　4、常见的对赌协议条款

　　前面我们介绍了关于对赌协议的主要表现形式，在这一节将会列举常见的对赌协议条款与大家分享。

　　二、对赌协议的法律法规

　　关于对赌协议的问题，在IPO审核中历来都受到证监会和交易所关注，特别是在全面注册制以后，证监会将原来的《首发业务若干问题解答》编制成了《监管规则适用指引一一发行类第4号》，并对发行人的对赌协议相关事项做了明确要求。

　　接下来就让我们一同了解对赌协议的监管新规及相关法律法规。

　　1、监管新规

　　2、相关法律法规

　　三、关于对赌协议的清理

　　监管机构在IPO阶段的审核思路，沿用了之前的“一个清理原则、四个条件及披露要求为例外”的要求，并在此及增加了财务会计处理要求。

　　但就目前而言，监管机构并未明确要求申报前必须清理完毕所有对赌协议及相关特殊权利条款，对于对赌协议仍以“彻底终止，自始无效”为基本原则。

　　结语

　　不管是签署对赌协议亦或是解除对赌协议，都是投资人与拟上市公司及拟上市公司实控人以及审核机构博弈的过程。

　　依照目前形势来看，在全面注册制背景下的IPO，在监管层面对于其对于协议的监管要求并未放宽，在IPO审核中，为了拟上市公司股权的稳定性，要求其解除相关对赌协议。

　　所以，建议拟上市公司如果涉及对赌条款，应尽早与投资者进行协商，签署补充协议，约定终止前述特殊权利条款并确认自始无效，确保上市工作的顺利推进。

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