借壳上市是一种特殊的上市方式。通常情况下壳公司的业务规模较小，且可能已经陷入困境，目标公司通过收购壳公司的股权，实现对壳公司的控制，并将自己的业务注入壳公司，最终实现上市。

　　借壳上市往往需要股权转让、资产置换、定向增发等基本环节，法律关系相当复杂，工作量也很复杂，下面结合具体案例予以“解剖”。

　　案例：嘉林药业借壳天山纺织上市

　　第一步

　　重大资产出售及置换

　　天山纺织以2015年4月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，对天山纺织全部资产及负债进行评估，得到评估价值为91753.76万元。评估后，天山纺织开始将评估后的资产进行置出。

　　按照约定，天山纺织控股股东凯迪投资通过支付现金获得价值11878.76万元的资产;美林控股(持有嘉林药业47.72%股权)用价值79875万元嘉林药业股份购买剩余全部资产。

　　以嘉林药业股权评估价值836896.10万元为计算依据，美林控股支付的股票比例为：

　　79875万元/836896.10万元=9.54%

　　美林控股持有嘉林药业股权比例变更为：

　　47.72%-9.54%=38.18%

　　1.交易示意图如下：

　　2.本次交易后各交易主体情况如下：

　　天山纺织全部资产及负债从形式上已经卖掉，只剩1.19亿元现金及9.54%的嘉林药业股权。

　　美林控股持有嘉林药业股权变为38.18%，同时获得天山纺织7.99亿元资产。

　　天山纺织控股股东凯迪系及原其他上市公司股东持股数、持股比例没有变化;凯迪系获得天山纺织1.19亿元资产。

　　第二步

　　天山纺织定向增发股份购买嘉林药业剩余股权

　　天山纺织定向增发8.75亿股购买嘉林药业剩余90.46%股权(38.18%+52.28%)，定增后天山纺织总股数为13.43亿股。(工商查询2017年1月完成增资变更)

　　本次定增每股价格为8.65元/股，是根据天山纺织本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%来确认的。

　　嘉林药业100%股权评估价值为836896.10万元，扣除已经置换的9.54%嘉林药业股权，天山纺织需支付757021.10万元。经过计算，天山纺织定向发行的股份数为875168898股。

　　1.计算公式：

　　美林控股获得天山纺织的股份数：

　　(83.69亿元*38.18%)/8.65元=3.69亿股

　　嘉林药业其他股东获得天山纺织的股份数：

　　8.75亿股-3.69亿股=5.07亿股(四舍五入差距)

　　2.本次交易后各交易主体情况如下：

　　美林控股持有天山纺织3.69亿股和7.99亿元资产，不再持有嘉林药业股权。

　　嘉林药业其他股东持有天山纺织5.07亿股，不再持有嘉林药业股权。

　　天山纺织控股股东凯迪系及原其他上市公司股东持股数、没有变化，持股比例下降;凯迪系持有1.19亿元资产。

　　本次交易后，天山纺织股权变化情况：

　　第三步

　　凯迪系转让股份购买7.99亿元资产

　　作为天山纺织的控股股东，凯迪投资和凯迪矿业分别向嘉林药业的原控股股东美林控股转让1000万与6500万股的上市公司股票，合计7500万股。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，每股交易对价的确定方式为天山纺织此次股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，因此这次股份转让的每股交易对价为10.65元/股。

　　对于美林控股通过其所持有的嘉林药业股权与天山纺织进行资产置换取得的置出资产共计79875万元，美林控股同意将这部分置出资产的承接权作为其受让股份的支付对价交给凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方。

　　1.本次交易，美林控股增加了7500万股天山纺织股权，持股数变为：

　　3.69亿股+0.75亿股=4.44亿股

　　2.本次交易后各交易主体情况如下：

　　美林控股持有天山纺织股票数增至4.44亿股，减少7.99亿元资产。

　　凯迪系减少了7500万股天山纺织股权，获得7.99亿元天山纺织资产，至此获得天山纺织原全部的资产总计9.18亿元(7.99+1.19)，实现了资产的置换。

　　本次交易后，天山纺织股权变化情况：

　　天山纺织采用锁价的方式，拟通过向新疆金投、华泰天源、凯世富乐等认购对象非公开发行股份来募集配套资金，发行规模不超过152012970股，总的募集金额不超过150948.88万元。

　　募集到的配套资金除了用于支付本次重组的中介机构费用，还将拟投入在原料与药品的生产基地建设、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发以及企业研发技术中心的升级改造上。

　　2016年7月22日，证监会并购委员会无条件通过了天山纺织本次申请的重大资产出售及置换、发行股份购买资产、以及配套资金募集等方案。依照《重大资产重组管理办法》，该重组项目符合借壳上市的规定，被定义为借壳上市。2016年10月14日，天山纺织发出公告，正式将公司名称变更为“德展大健康股份有限公司”，公司证券代码“000813”不变。

　　假设本次定增并没有面向美林控股、凯迪系，本次交易后，天山纺织股权变化情况：

　　本次借壳上市交易前，上市公司实际控制人为新疆国资委。本次交易完成后，美林控股成为上市公司第一大股东;上市公司业务由纺织变为药品研发生产，实现了借壳上市。

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