证监会首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向：优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会；规定借壳上市与IPO‘等同’审查；引入优先股和定向可转债、支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展；强化信息披露”等政策被明确在内。

尽管市场已对并购重组监管趋严有了预期，但监管层至今并未公开发布并购重组政策调整变化的任何情况。

近段时间以来，坊间不断有并购重组监管趋严的消息传出，而这次保代培训，是监管层首次将并购重组监管转型方向以书面形式传达出来。

核心要点

1．借壳上市趋严，明确规定借壳上市与IPO“等同”审查。

2．并购重组完成后，实际控制人或控股股东持股比例提高的，所持老股也承诺锁定12个月。

3．支持财务顾问提供并购融资。

4．监管层正研究并购重组支付创新方式，引入优先股和定向可转债等。

5．优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会。

五大方向

第一，强化信息披露，弱化实质审核。并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其是对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥中小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义。

第二，流程简化、分道审批，审批效率提升。对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“一站式”审批，即“对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会、核准一个批文”；并购重组审批将实施分道制，即“优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩减审核周期。”

第三，支持并购重组创新，完善机制安排。监管层正研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。

第四，分类审核，借壳上市趋严，已明确规定借壳上市与IPO“等同”审查。

第五，提高并购重组审核透明度。自2012年10月15日起，证监会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新；其后公开并购重组委审核意见，并完善上述表格，增加接收材料时间，反馈回复的时间，加强流程控制。

并购重组政策调整的积极意义在于：推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。

监管思路在变化

一是不搞“一刀切”，细化分类管理；

二是鼓励并购重组，但通过强化估值透明化控制注水风险；

三是实质转变监管重点，以信息披露为目标、以维护中小投资者权益为原则；

四是通过转变监管重点，有收有放地进行制度建设，减少人为因素，防止股市大幅度波动。

新主席上任后，监管政策确实有所转变，第一突出制度完善，第二喜欢分类管理，第三以信披为中心，第四以保护投资者利益、打击资本市场犯罪为目标。

老股锁定期延长，防套利？

参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。

这次明确了配套融资老股锁定一年，并且只有在完成并购重组后持股比例提高后，实际控制人或控股股东所持老股才需要承诺锁定12个月。

要求参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。

1.未来大股东要并购那些真正有成长性有发展前景的标的，而不是去并购那些概念好的标的，这也等于延后了大股东的套利时间。

2.再融资肯定是在收紧。

3.借壳上市更难，更谨慎了，不使市场上公司的质量因借壳而下降。

4.市场更规范，投资者利益更能得到保护。

据证监会核准口径，2016年第一季度A股新增106起并购重组项目，2015年A股新增408起并购重组项目，制造业、TMT、批发零售、房地产行业上市公司并购最为活跃。